Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Gru 3, 2019Archiwum

Prosta Spółka Akcyjna jest w mojej opinii jednym z najcichszych projektów rządu obok tzw. testu przedsiębiorcy, choć w tym przypadku zakłada on duże udogodnienia. Zwłaszcza dla startupów. W niniejszym wpisie skupimy się na tym czym jest Prosta Spółka Akcyjna, kto z niej skorzysta oraz jakie są jej zalety i wady.

Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?

Jest to zupełnie nowy twór utworzony przez rząd, który ma na celu połączenie w sobie cech spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Pomimo, że w jej nazwie można doszukać się słowa „akcyjna” to nie będzie ona mogła w przyszłości emitować akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. Należeć bowiem będzie do spółek handlowych, a nie publicznych. Mimo to jej prowadzenie będzie się wiązać z kilkoma dodatkowym obowiązkiem, o których później we wpisie.

 

Jak ją założyć?

Prostą spółkę akcyjną będzie można założyć dwojako: przez internet przy pomocy formularza lub metodą tradycyjną. Ustawodawca twierdzi, że forma elektroniczna umożliwi utworzenie firmy nawet w 24h. Praktyka to zweryfikuje, ponieważ spółka będzie zgłaszana do Krajowego Rejestru Sądowego, który bywa opieszały w zależności od miejscowości.

Aby założyć Prostą Spółkę Akcyjną przedsiębiorcy będą musieli pokryć kapitał zakładowy w wysokości 1 zł (słownie: jeden złoty). W tym przypadku akcje będą mogły być podzielone na wartość 1 grosza. Projekt ten nie zakłada żadnych ograniczeń, co do źródła finansowania kapitału zakładowego. Może on pochodzić nawet ze zbiórki crowdfundingowej.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego

 

Zarządzanie

W Prostej Spółce Akcyjnej będą istniały dwa podstawowe organy:

  • Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego reguły będą zbliżone do zgromadzeń wspólników w spółce z o.o. z elementami spółki akcyjnej. W tym przypadku jednak możliwie będzie zwoływanie zgromadzeń przy pomocy środków elektronicznych,
  • Zarząd, którego członkami będą mogli być akcjonariusze spółki, czyli np. inwestorzy i/lub osoby trzecie. UWAGA! Zarząd będzie mógł być jednoosobowy,

 

Co z Radą Nadzorczą?

W przeciwieństwie do Spółki Akcyjnej ta forma prawna nie będzie zmuszona do powoływania Rady Nadzorczej, chyba że jej kapitał przekroczy 500 000 złotych. Jej jedyną funkcją będzie określenie dla jakich czynności zarząd będzie musiał uzyskać zgodę Rady Nadzorczej. Sama w sobie nie będzie mieć prawa, aby wydawać poleceń zarządowi.

W Prostej Spółce Akcyjnej będzie również możliwość powołania Rady Dyrektorów, która miałaby łączyć funkcje zarządzające i kontrolne. Wtedy w tym jednym organie będą skupiać się wszystkie funkcje prowadzenia spółki.

Co z opłatami do ZUS

Zgodnie z zapowiedziami akcjonariusz, który wnosi do spółki wkład w postaci pracy lub usług będzie traktowany jak osoba prowadząca działalność gospodarczą. Będzie więc zobligowana do opłacania składek ZUS.

Jest więc to sprzeczne z zapowiedziami, które zapewniały zwolnienia z opłat do ZUS oraz podatku dochodowego.

Uciążliwy obowiązek

Wiadomo już, że osoby zarządzające Prostą Spółką Akcyjną będą zobligowane do prowadzenia strony internetowej zawierającej wszelkie informacje, niezbędne dla akcjonariuszy i inwestorów spółki, m.in. informacji o terminach walnych zgromadzeń.

Likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej

W odróżnieniu od spółki z o.o. ustawodawca przewidział wyższą ochronę wierzycieli. Obecnie zarząd sp. z o.o. chroniony jest przed pełną odpowiedzialnością poprzez prawidłowe zgłoszenie o niewypłacalności. Pisaliśmy o tym szerzej w tym artykule. Co do zasady w Prostej Spółce Akcyjnej procedura będzie wyglądać tak samo z możliwością przeprowadzenia tego elektroniczne. Istnieje jednak jeszcze jeden aspekt: proces likwidacyjny będzie mógł się odbywać także poprzez zgłoszenie do KRS wierzytelności przez wierzycieli spółki.

Zgodnie z zapowiedziami Ministerstwa Rozwoju, jeżeli spółka będzie zagrożona ryzykiem znacznej utraty to zgromadzenie akcjonariuszy będzie zobowiązane do podjęcia uchwały o likwidacji. Wystarczy ¾ głosów przy 50% quorum, aby przejąć cały majątek spółki na akcjonariusza, który następnie będzie musiał oddać pieniądze wierzycielowi.

Biorąc pod uwagę fakt niskiego kapitału zakładowego Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła bardzo łatwo stać się niewypłacalna.

Akcje spółki będą mogły być również sprzedane przy pomocy rejestrów rozproszonych (tzw. blockchain) oraz obracane bez udziału notariusza.

Dla kogo i od kiedy?

Przepisy o Prostej Spółce Akcyjnej mają wejść w życie od 1 marca 2020 roku i są świetnym rozwiązaniem dla początkujących biznesów. W związku z prostym założeniem i szybkim zamknięciem są dobrym sposobem na sprawdzenie pomysłu na biznes w połączeniu ze zdobyciem inwestora. Z uwagi na wyższą ochronę wierzycieli nie jest to forma, gdzie dużą rolę odgrywa ryzyko. Podobnie jeżeli jesteśmy mikroprzedsiębiorcą i nie planujemy ekspansji oraz dodatkowych pracowników to być może lepiej byłoby pozostać przy nierejestrowanej działalności.

Prosta Spółka Akcyjna pozwala na wyższą elastyczność w działaniu niż spółka z o.o. jednak nie chroni tak interesów zarządu i akcjonariuszy.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Jest często zapraszana na konferencje, wykładowca w szkołach wyższych. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy:

Inne artykuly, które mogą Cię zaintesować:

Test przedsiębiorcy

Test przedsiębiorcy

Test przedsiębiorcy nadal wzbudza wiele pytań oraz kontrowersji. Rząd ogłosił już, że testu nie będzie, ale jakaś weryfikacja jednak tak. Czego realnie się obawiać, z czym to się wiąże, kiedy to nastąpi? Dziś kilka słów wyjaśnienia.     [grwebform...

Kiedy należy rozliczać kilometrówkę?

Kiedy należy rozliczać kilometrówkę?

Rozliczanie samochodów ciągle dla wielu przedsiębiorców stanowi zagadkę. Od roku 2019 znowu zmieniło się kilka przepisów. Do tej pory ogólna zasada była taka, że jeżeli samochód nie jest własnością firmy należy prowadzić kilometrówkę. Od roku 2019 fiskus zmienił nieco...

Co musisz wiedzieć o podatku VAT

Co musisz wiedzieć o podatku VAT

Podatek VAT stwarza wiele pytań i wątpliwości. Dziś w kilku najprostszych słowach opisujemy kiedy Cię on obowiązuje, na jakich zasadach nie musisz zgłaszać się do VAT. Aż w końcu jak wygląda procedura zgłoszenia się do VAT. [grwebform...

Pobierz bezpłatny

poradnik

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

Mam nadzieje, że artykuły i wiedzą, którą tu znajdziesz będą miały realne przełożenie na prowadzenie Twojego biznesu 

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

firma bez zusu

Pobierz bezpłatny poradnik

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

Super! Teraz sprawdź podany adres e-mail i odbierz poradnik.