W życiu każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przychodzi moment, gdy trzeba podjąć ważną decyzję: czy wpuścić do firmy nowego wspólnika lub inwestora. Czasem chodzi o dodatkowy kapitał, czasem o know-how, kontakty czy rozwój. Niezależnie od motywacji, proces ten wymaga przemyślenia i dopełnienia kilku formalności. Spokojnie — nie jest to skomplikowane, jeśli wiesz, jak się za to zabrać.
Dlaczego warto wprowadzić nowego wspólnika?
Decyzja, by wprowadzić nowego wspólnika do spółki z o.o., niesie za sobą wiele korzyści. To nie tylko świeży zastrzyk gotówki, ale często także nowe pomysły, cenne doświadczenie i motywacja do rozwoju. Wspólnik może realnie pomóc w rozbudowie firmy, wejściu na nowe rynki, a nawet w profesjonalizacji zarządzania.
Z drugiej strony, warto pamiętać, że wraz z nowym wspólnikiem pojawia się też współodpowiedzialność za decyzje i potencjalne różnice w wizji prowadzenia biznesu. Dlatego zanim przejdziesz do formalności, dobrze jest spisać jasne zasady współpracy — najlepiej w formie umowy wspólników.
Jak możesz wprowadzić nowego wspólnika do spółki z o.o.?
W praktyce są dwa główne sposoby, aby ktoś stał się wspólnikiem spółki:
- Sprzedaż istniejących udziałów – obecny wspólnik sprzedaje część lub całość swoich udziałów nowej osobie.
- Emisja nowych udziałów (podwyższenie kapitału zakładowego) – spółka tworzy nowe udziały, które obejmuje nowy wspólnik lub inwestor, wpłacając uzgodnioną kwotę.
Oba rozwiązania są poprawne, ale mają różne skutki formalne i podatkowe.
Sprzedaż udziałów — najszybsza i najprostsza droga
Jeśli wspólnicy dogadają się między sobą, że chcą „odstąpić” część udziałów, wystarczy umowa sprzedaży udziałów w formie aktu notarialnego.
Notariusz sporządza dokument, a nabywca staje się wspólnikiem z chwilą podpisania umowy. Potem należy:
- zgłosić zmianę wspólników w KRS,
- zaktualizować dane w eKRS,
- poinformować urząd skarbowy
- może pojawić się również konieczność zmiany w rejestrze beneficjentów.
Taka transakcja jest szybka, ale nie zwiększa kapitału spółki – pieniądze trafiają do dotychczasowego wspólnika, nie do spółki. Dlatego jeśli celem jest pozyskanie inwestycji dla rozwoju, lepiej rozważyć drugi wariant.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Emisja nowych udziałów — czyli jak „wpuścić kapitał” do spółki
Jeśli potrzebujesz środków na rozwój biznesu, warto zdecydować się na podwyższenie kapitału zakładowego i emisję nowych udziałów.
Wymaga to:
- Uchwały zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału i zmianie umowy spółki,
- Aktu notarialnego (w którym notariusz potwierdza zmianę umowy),
- Objęcia nowych udziałów przez inwestora – w zamian za wkład pieniężny lub aport,
- Zgłoszenia zmian w KRS.
Aspekty prawne i podatkowe – jak wprowadzić nowego wspólnika do spółki?
Zarówno sprzedaż udziałów, jak i emisja nowych mają swoje skutki podatkowe:
- Sprzedaż udziałów – podatek płaci sprzedający (19% PIT od dochodu), a kupujący podatek PCC.
- Emisja udziałów – spółka płaci podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 0,5% od wartości podwyższenia kapitału.
Dobrze też upewnić się, że nowe udziały są obejmowane po wartości rynkowej – zbyt niska wartość może zostać zakwestionowana przez urząd.
Więcej na temat podatków w spółce z o.o. możesz przeczytać w tym artykule – „Podatki w spółce z o.o. – co musisz wiedzieć”
Na co uważać przy wprowadzaniu inwestora?
Najczęstszy błąd to brak jasnych zasad współpracy. Zanim zdecydujesz się wprowadzić nowego wspólnika, pamiętaj, że nowy inwestor może mieć inne cele niż dotychczasowi wspólnicy, dlatego kluczowe jest ustalenie:
- zasad głosowania i podejmowania decyzji,
- warunków wyjścia ze spółki,
- polityki dywidendowej,
- zakazu konkurencji.
Warto te ustalenia spisać w dodatkowej umowie wspólników, nawet jeśli nie jest ona obowiązkowa. To niewielki koszt, który może zaoszczędzić wielu nerwów w przyszłości.
Podsumowanie — wpuść kapitał z głową
Wprowadzenie nowego wspólnika lub inwestora do spółki z o.o. to krok, który może otworzyć drzwi do rozwoju, ale też wymaga odpowiedniego przygotowania.
Najważniejsze to jasno określić cele, dobrać właściwy sposób (sprzedaż udziałów lub emisję nowych), a następnie zadbać o formalności i podatki.
Dzięki temu proces przebiegnie sprawnie, bez nieporozumień i z korzyścią dla wszystkich stron.
