Powszechnie uważa się, że zakładając spółkę z o.o., musimy zrobić to przynajmniej z drugą osobą. Czy tak jest rzeczywiście? A może można samemu założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Czym różni się spółka jednoosobowa od spółki zakładanej ze wspólnikiem? Na te pytania odpowiemy w niniejszym artykule.
Czy mogę sam założyć spółkę z o.o.?
Wielu przedsiębiorców zadaje sobie pytanie, czy mogą założyć spółkę z o.o. samodzielnie, bez konieczności angażowania innych wspólników. Odpowiedź brzmi: tak. Przepisy kodeksu spółek handlowych (KSH) nie określają minimalnej ilości osób do założenia spółki. Zatem jak najbardziej możesz samodzielne założyć tę formę działalności. W takiej sytuacji jesteś jednocześnie wspólnikiem oraz zarządem spółki i posiadasz 100% udziałów, czyli prowadzisz jednoosobową spółę z o.o. Oznacza to, że jesteś jedyną osobą decyzyjną w spółce. Sam bierzesz udział w zgromadzeniu wspólników, sam podejmujesz wszelkie uchwały.
Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.?
Sposób założenia jednoosobowej spółki z o.o, co do zasady nie różni się od zakładania spółki wieloosobowej. Tak samo masz możliwość założenia jej na dwa sposoby:
- drogą online przez portal S-24
- w sposób tradycyjny za pośrednictwem notariusza – to co odróżnia w tym procesie jednoosobową spółkę jest to, że aby dokonać jej rejestracji potrzebny jest tzw. akt założycielski, a nie umowa – jak ma to miejsce przy spółce wieloosobowej. Akt założycielski to oświadczenie woli właściciela spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z przepisami musi być on sporządzony w formie aktu notarialnego. W akcie założycielskim należy określić nazwę spółki, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego oraz inne istotne informacje dotyczące funkcjonowania spółki.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Co musisz wiedzieć, zanim zdecydujesz się na jednoosobową spółkę z o.o.
Prowadzenie jednoosobowej spółki z o.o. wiąże się niestety z wieloma niedogodnościami, w porównaniu z prowadzeniem spółki wspólnie z inną osobą:
Pełne składki ZUS
Posiadając 100% udziałów w spółce z o.o., nie możesz skorzystać z przywileju zwolnienia z konieczności opłacania składek ZUS. Traktowany jesteś wówczas jak właściciel jednoosobowej działalności gospodarczej i zobowiązany jesteś do opłacania składek na ZUS. Co więcej, muszą to być składki w pełnej wysokości. O ile przy JDG na początku działalności możesz skorzystać z ulgi na start, a później z małego ZUS-u, tak tutaj od razu obowiązują Cię składki w pełnej wysokości.
Oczywiście, jeżeli prowadząc spółkę jesteś jeszcze zatrudniony na umowę o pracę lub umowę zlecenie, bądź prowadzisz ponadto działalność gospodarczą, w której odprowadzasz składki na ubezpieczenie społeczne, wówczas zobowiązany jesteś do opłacania w spółce z o.o. jedynie składki zdrowotnej.
Kłopotliwe zawieranie niektórych umów
Gdy wspólnik spółki jest jednocześnie zarządem, wówczas nie może sam ze sobą podpisać umów, w których występuje po obu stronach jak np. umowa o dzieło, czy umowa najmu. W takiej sytuacji zmuszony jest skorzystać każdorazowo z pomocy notariusza. Wiąże się to oczywiście z dodatkowymi kosztami.
A co z odpowiedzialnością?
Jeżeli chodzi o odpowiedzialność za zobowiązania spółki, to w jednoosobowej spółce z o.o. zasady są takie same jak w przypadku spółki wieloosobowej. Oznacza to, że spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem. Gdy okaże się, że spółka jest niewypłacalna, wówczas wierzyciele mogą wystąpić z pozwem przeciwko zarządowi, który jest jednocześnie wspólnikiem. Więcej na temat odpowiedzialności zarządu w spółce z o.o. oraz tego jak można jej uniknąć, możesz przeczytać TUTAJ.
Założenie jednoosobowej spółki z o.o. jest jak widzisz możliwe, ale dużo mniej korzystne niż w przypadku spółki zakładanej ze wspólnikiem. Warto zatem zastanowić się, czy nie ma osoby, z którą faktycznie moglibyśmy wejść w spółkę, aby móc w pełni korzystać z przywilejów, jakie niesie ze sobą ta forma działalności. Nasz poradnik VADEMECUM Spółki z o.o. zawiera mnóstwo cennych i praktycznych wskazówek na temat zakładania i prowadzenia spółki z o.o.
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..