Czasami zdarzy się tak, że ktoś nas poprosi o objęcie stanowiska Prezesa Zarządu spółki z o. o. Funkcję tę mielibyśmy pełnić tylko “na papierze” z mniej lub bardziej znanych nam przyczyn, natomiast faktyczne decyzje o losach spółki podejmowałby kto inny. W sumie, czemu nie? Jak jeszcze dostawialibyśmy za to wynagrodzenie? Ale czy na pewno warto podejmować takie ryzyko? Jaka jest faktyczna odpowiedzialność Prezesa Zarządu w spółce z o.o.?
Jaką rolę pełni Prezes Zarządu spółki?
Prezes Zarządu to osoba sprawująca władzę w spółce. Stanowisko Prezesa powołuje zarząd spółki. Jego główne obowiązki to przede wszystkim reprezentowanie na zewnątrz firmy i dbanie o jej rozwój. Sprawuje on kontrolę kierowniczą nad całokształtem działalności. Wdraża nowe plany i strategie, koordynuje pracę podległych mu dyrektorów oraz odpowiada za część finansową przedsiębiorstwa. Więcej na temat roli Prezesa Zarządu w spółce z o.o. możesz przeczytać TUTAJ.
W praktyce zarząd zarządza spółką, ale również ponosi odpowiedzialność za swoje działania.
Chcesz być na bieżąco z przepisami podatkowymi oraz dotyczącymi spółek z o.o.?
Jaka jest odpowiedzialność Prezesa za zobowiązania spółki?
Kwestię odpowiedzialności za zobowiązania spółki szczegółowo reguluje art. 299 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem w pierwszej kolejności podejmuje się próbę spłaty zobowiązań z majątku spółki. Gdy okaże się to niemożliwe — majątek spółki będzie zbyt mały, aby spłacić wierzycieli, wówczas za zobowiązania firmy odpowiadają solidarnie członkowie zarządu — łącznie z Prezesem. Sankcja ta jest wynikiem tego, iż w spółce kapitałowej wspólnicy w zasadzie wyłączeni są od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki. Prowadzi je zarząd. Odpowiedzialność Prezesa zarządu oraz jego członków za zobowiązania została ustanowiona po to, aby motywować ich do właściwego zarządzania spółką i dbania o jej interesy.
Jak się uchronić przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki?
Odpowiedzialność członków zarządu jest odpowiedzialnością osobistą, subsydiarną wobec spółki, tzn. zależną od bezskuteczności egzekucji z majątku spółki. Jednocześnie odpowiedzialność ta nie jest ograniczona kwotowo. A w dodatku nie można jej wyłączyć na podstawie porozumienia wspólników.
Jednak sposobem na to, aby uchronić się przed odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, jest złożenie w określonym terminie wniosku o ogłoszenie jej upadłości. Wniosek taki należy złożyć do sądu (KRS) w ciągu 30 dni od utraty płynności finansowej przez spółkę. Więcej na ten temat możesz przeczytać TUTAJ.
Wszystko co powinieneś wiedzieć na temat prowadzenia spółki z o.o. znajdziesz również w naszej książce:
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..
Dlaczego ludzie szukają figurantów?
Z mojej praktyki wynika, że zatrudnia się figurantów z kilku powodów. Najczęściej takim powodem jest fakt, że osoba, która chce prowadzić spółkę nie może być w zarządzie – na ogół ma wyrok karny. Drugim bardzo często spotykanym powodem jest ukrywanie się – zwykle przed spłatą zadłużenia.
Zdarza się również, że ludzie mają zamiar robić “przekręty”. Takie w ogromnej większości dotyczą podatku VAT. I aby uniknąć odpowiedzialności za swoje czyny, od samego początku szukają brzydko nazywając sprawy po imieniu “jelenia”.
Warto dodać, że gdyby sprawa trafiła do sądu i sąd uznałby, że ktoś zamiast siebie podstawił figuranta, może skończyć się to dla tej osoby wyrokiem karnym.
Czy warto w takim razie godzić się na Prezesa – figuranta?
Mam nadzieję, że kwestia odpowiedzialności i wpływu na spółkę z o.o., jaką opisaliśmy powyżej zniechęca Cię do tego, aby godzić się na taką rolę. W przypadku, jeżeli osoba “realnie decydująca” podejmie decyzję wpływającą na Twój majątek – to i tak ostatecznie Ty zostaniesz pociągnięty do odpowiedzialności. Liczę na to, że będzie to przestroga dla tych, którzy godzą się na takie rozwiązania. A ostatecznie kończą się one tragedią dla takiego Prezesa figuranta.
Reasumując, każdy członek zarządu, w tym również Prezes, musi liczyć się z tym, iż w przypadku niewłaściwego zarządzania spółką naraża się na odpowiedzialność majątkową za zaciągnięte w spółce zobowiązania. I nie ma tu żadnego znaczenia fakt, że nie podejmował “faktycznie” w spółce żadnych decyzji.
