W obecnych czasach coraz bardziej popularne staje się prowadzenie działalności w postaci spółki z .o.o. Dlaczego tak się dzieje? Na pewno znaczenie tutaj mają takie elementy, jak chociażby brak obowiązku odprowadzania składek do ZUS, możliwość optymalizacji podatkowych czy też ochrona majątku prywatnego członków zarządu. Zanim jednak zdecydujesz się tę formę działalności, warto zaznajomić się, chociażby z podstawowymi informacjami na jej temat.

Czym jest spółka z o.o. i kto może ją założyć?

Spółka posiada swój NIP oraz Regon, a tym samym w Polskim prawie posiada osobowość prawną. To w praktyce oznacza, że spółka z o.o. może zaciągać zobowiązania w swoim imieniu oraz odpowiada sama za siebie. Jak się łatwo domyślisz spółka to jednak taki “wirtualny człowiek” więc sama nic nie załatwi. Ale w jej imieniu załatwić może zarząd spółki. 

Wspólnikami (osoby, które zakładają spółkę) mogą być osoby fizyczne – czyli taki przeciętny Kowalski. Ale spółkę może założyć też osoba prawna – czyli inna spółka. 

Spółki najczęściej zakładane są przez dwie lub więcej osób. Warto, abyś wiedział, że spółka może być również zakładana przez jedną osobę, która posiada 100% udziałów. 

W dużym skrócie – gdybyś był jedynym wspólnikiem spółki z o.o., byłbyś zobowiązany płacić składki ZUS oraz wiele umów zawieranych w spółce wymagałoby pójścia do notariusza. Dlatego wiele prawników, czy księgowych odradza zakładanie spółki. 

Spółka z o.o. – jak ją założyć?

Załóżmy, że chcesz założyć spółkę. Musisz wiedzieć, że wymaga to wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). 

Obecnie spółkę z o.o. możesz założyć w procedurze uproszczonej przez tzw. S24 lub klasycznie przez notariusza. Zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku proces zakładania spółki opiera się o 4 główne kroki:

1. zawarcie umowy spółki;
2. wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego wymaganego kapitału zakładowego (kapitał zakładowy) 
3. powołanie zarządu;
4. wpis do rejestru przedsiębiorców.

W lipcu 2021 zmieniły się przepisy i z KRS możesz porozumiewać się jedynie elektronicznie. Jeżeli wybrałeś procedurę uproszczoną skorzystasz z portalu S24. Natomiast jeżeli wybrałeś opcję podpisywania umowy spółki u notariusza, wniosek musisz zgłosić przez Portal Rejestrów Sądowych. 

Co zrobić po założeniu spółki?

Kiedy Twoja spółka z o.o. zostanie wpisana do KRS-u, jesteś zobowiązany do:

• dokonania wpisu do Rejestru Beneficjentów rzeczywistych (RBR) – wykonuje się to online 
• w przypadku spółki zakładanej przez S24 musisz złożyć formularz NIP8 oraz PPC-3 wraz z opłatą podatku od wpłaty kapitału zakładowego (0,5% od wartości kapitału, w przypadku kapitału 5 tys. zł – 25 zł PCC) 
• jeżeli zamierzasz zatrudniać pracowników, musisz zgłosić się do ZUS-u 
• powinieneś również podpisać umowę z bankiem na prowadzenie rachunku bankowego 
• warto podpisać umowę z księgowością/biurem rachunkowym 
• w przypadku, jeżeli Twoja spółka musi lub chce być podatnikiem podatku VAT, należy złożyć deklaracje VAT-R (deklaracja, za pomocą której spółka rejestruje się do VAT). 

Chcesz być na bieżąco z przepisami podatkowymi?

Odpowiedzialność wspólników i zarządu w spółce.

W Polsce ogromna część spółek posiada w roli wspólników oraz zarządu te same osoby. Jednak w praktyce są to różne role, a za czym idzie również różna odpowiedzialność. 

Wspólnicy zakładają spółkę, wnoszą kapitał zakładowy. Podejmują kluczowe decyzje m.in nadające uprawnienia zarządowi do zarządzania spółką. Nie ponoszą odpowiedzialności za działanie spółki. 

Zarząd wybierają wspólnicy (mogą wybrać siebie). Jednak zarząd zarządza spółką i to właśnie on odpowiada za zobowiązania spółki. W praktyce pociągnięcie do odpowiedzialności poszczególnych członków zarządu jest bardzo trudne – jednak warto podkreślić, że możliwe. Po pierwsze potencjalne sprawy sądowe w Polskich warunkach trwają długo. Po drugie zarząd ma narzędzie ochronne – czyli wniosek o upadłość spółki. Dlatego w praktyce niezwykle rzadko zdarza się, że osoby zasiadające w zarządzie odpowiadają prywatnym majątkiem za działanie spółki. 

Więcej na ten temat pisaliśmy TUTAJ.

Podział zysków w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zysk to wartość, jaka została spółce po opłaceniu wszystkich zobowiązań oraz podatków. Powinna być wypłacona w postaci dywidendy po zakończonym roku kalendarzowym. Jej wielkość będzie rezultatem przygotowanego sprawozdania finansowego. Co do zasady zysk dzieli się zgodnie z procentowym udziałem w spółce. Jeżeli posiadasz 40% udziałów, należy Ci się 40% zysku. Jednak wspólnicy mają prawo w umowie spółki zastrzec sobie inny sposób podziału zysku. Aby dywidenda mogła zostać wypłacona, wspólnicy muszą podjąć odpowiednią uchwałę. 

Więcej na temat dywidendy pisaliśmy TUTAJ.

Jakie podatki odprowadza spółka z o.o.?

Spółka z o.o. opłaca podatek dochodowy od osób prawnych zwany często potocznie CIT. Spółka płaci określoną stawkę podatku i dla tzw. małego podatnika wynosi ona 9%, a dla dużego 19%.

Jeżeli spółka jest podatnikiem podatku VAT, odprowadza również podatek VAT. 

Warto podkreślić, że w Polsce  od niedawna działa tzw. CIT Estoński. On co do zasady przesuwa konieczność zapłaty podatku w momencie wypłaty zysku z firmy. A sam podatek jest dużo niższy – bo najczęściej wynosi 20% łącznie dla spółki i wspólników.  

Wiele informacji na temat działania spółki znajdziesz w naszej flagowej książce – VADEMECUM SP. Z O.O.

“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”

Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..

Dowiedz się więcej

Jak każda forma prowadzonej działalności tak również i spółka z o.o. ma swoje wady i zalety. Wydawać by się mogło, iż jej założenie i prowadzenie jest mocno skomplikowane, jednak warto poświęcić jej trochę uwagi. W ogromnej większości firm prowadzonych pod jednoosobową działalnością gospodarczą ich przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością daje wiele pozytywów. Do głównych należy ochrona majątku prywatnego, ograniczona odpowiedzialność, ale również dostęp do wielu optymalizacji podatkowych.