Kapitał zakładowy w spółce z o.o. jest jednym z kluczowych zagadnień, które warto zrozumieć, jeśli planujesz założyć taką spółkę lub masz zamiar inwestować w istniejącą już firmę. Często pojawiają się pytania dotyczące tego tematu, zwłaszcza wśród przedsiębiorców początkujących lub osób, które dopiero rozpoczynają swoją przygodę z biznesem.
W niniejszym artykule przedstawimy 7 najczęstszych pytań dotyczących kapitału zakładowego w spółce z o.o. i udzielimy na nie klarownych odpowiedzi.
1. Czym jest kapitał zakładowy w spółce z o.o. i ile musi wynosić?
Kapitał zakładowy spółki z o.o. to majątek, jaki wnoszą wspólnicy, którzy zakładają spółkę. Jego minimalna wartość wynosi 5000 zł. Wspólnicy mają prawo podjąć decyzję o wpłacie większego kapitału początkowego niż zakładany minimalny. Dzięki tej wpłacie, wspólnicy stają się posiadaczami udziałów spółki. Kapitał zakładowy może mieć zarówno wartość pieniężną, jak i niepieniężną (tzw. aport). Istotny jest fakt, iż wartość nominalna jednego udziału spółki nie może być mniejsza niż 50 zł. Udział może mieć też wyższą wartość np. 100 zł, 200 zł itp.
Zakładając jednak – że wart jest 50 zł, a wspólnicy chcą wpłacić kapitał minimalny, oznacza to, że łącznie powstaje 100 udziałów po 50 zł. W zależności od tego, jaką część kapitału wpłaci wspólnik – taką wartość udziałów otrzyma. Jeżeli dokona wpłaty 2000 zł – otrzyma 40 udziałów, co stanowi 40% kapitału spółki. W tym miejscu mocno zachęcam do zapoznania się z naszym podcastem – w jaki sposób ustalić wartość procentową udziałów pomiędzy wspólnikami. Możesz odsłuchać go TUTAJ.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
2. Czy kapitał zakładowy musi być wniesiony w formie pieniężnej?
Kapitał zakładowy spółki może być złożony w formie gotówki, czyli wpłaty na konto lub do kasy spółki. Ale może też być wniesiony w formie niepieniężnej – wtedy mówimy, że kapitał został wniesiony aportem. Niepieniężną formą kapitału własnego może być np. komputer, samochód, nieruchomość itd. Polega to na tym, iż wspólnik przenosi własność przedmiotu aportu na spółkę, a w zamian otrzymuje określoną liczbę udziałów. Więcej na temat tego jak wnieść aport do spółki możesz przeczytać TUTAJ.
Dopuszcza się również możliwość zapłaty kapitału w formie mieszanej, czyli częściowo aportem, a częściowo gotówką.
Warto dodać, że:
Jeżeli spółkę z o.o. zakładamy przez portal S24 czyli przez internet, wówczas kapitał zakładowy w całości musimy wnieść gotówką. W tym przypadku nie ma możliwości zastępowania gotówki aportem.
W przypadku spółki zakładanej drogą tradycyjną, czyli z udziałem notariusza, kapitał zakładowy może przyjąć formę aportu, pieniężną lub formę mieszaną.
3. Czy kapitał zakładowy musi być wpłacony na konto?
Kapitał zakładowy w formie pieniężnej możemy wnieść do spółki na dwa sposoby:
- wniesienie w gotówce za pokwitowaniem (dokument KP – kasa przyjęła)
- przelew na rachunek bankowy spółki.
Przed złożeniem wniosku do KRS o rejestrację spółki, całość kapitału zakładowego musimy przenieść na własność spółki. Sąd dokonuje rejestracji spółki na podstawie oświadczenia wspólników o wniesionym kapitale zakładowym do spółki.
Pamiętaj! Wkładem pieniężnym może być wyłącznie kwota wyrażona w złotych polskich.
4. Na co można przeznaczyć kapitał zakładowy?
Środki wniesione na pokrycie kapitału zakładowego mogą być wykorzystywane przez spółkę w toku jej działalności, a nawet zużywane. Muszą być jednak wykorzystywane zgodnie z celem działalności spółki. Przykładowo spółka przeznaczy środki te na opłacenie czynszu najmu, na zakup towaru, czy zakup samochodów osobowych. A tym samym kapitał zakładowy może być wydany na realne koszty spółki (szczególnie, że na początku działalności zwykle jest ich sporo).
5. Jak podwyższyć kapitał zakładowy w spółce?
Podwyższenie wysokości kapitału zakładowego może nastąpić w każdym momencie funkcjonowania spółki.
Sposób, w jaki dokonamy podwyższenia kapitału podstawowego, zależeć będzie od tego, czy w umowie spółki widnieje zapis, który na to zezwala. Jeżeli taki zapis się znajduje, wówczas sprawa jest prosta. Wystarczy zwykła uchwała wspólników w przedmiocie wyrażenia zgody na podwyższenie kapitału zakładowego.
W sytuacji, gdy w umowie spółki brak jest zapisu umożliwiającego podwyższenie kapitału zakładowego, wówczas w pierwszej kolejności musimy dokonać zmiany umowy spółki. A dopiero później podjąć uchwałę o podwyższeniu kapitału.
Każde podwyższenie kapitału zakładowego, niezależnie od formy, w jakiej go dokonujemy, musimy zgłosić do KRS.
Oprócz podwyższenia kapitału zakładowego, możemy również dokapitalizować naszą spółkę poprzez utworzenie kapitału zapasowego. Wystarczy jedynie podjąć stosowną uchwałę wspólników i wpłacić kapitał. Utworzenie kapitału zapasowego co do zasady nie jest obowiązkowe. Kapitał zapasowy stanowi zabezpieczenie dla spółki na pokrycie strat, w razie ich ewentualnego wystąpienia. Ma on zapewnić stabilność funkcjonowania spółki.
6. Czy kapitał zakładowy można zwrócić wspólnikom?
Kapitał zakładowy pełni funkcję gwarancyjną wobec jej wierzycieli. Ma stanowić ewentualne zabezpieczenie spłaty zaciągniętych przez spółkę zobowiązań. Art. 189 ust. 1 KSH jednoznacznie wskazuje, iż nie ma możliwości zwrotu wspólnikom wniesionego przez nich wkładu na kapitał zakładowy spółki.
Nieco inaczej ma się sprawa w przypadku kapitału zapasowego. Środki przeznaczone na kapitał zapasowy, zwane również dopłatami, mogą być zwrócone wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Jeżeli w sprawozdaniu wykazano stratę, to najpierw pokrywa się ją z kapitału zapasowego, a reszta środków przeznaczona jest do zwrotu. Zwrotu takiej dopłaty dokonuje się na podstawie uchwały, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Wypłaty natomiast dokonuje się po miesiącu od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ponadto zwrot musi być dokonany równomiernie wszystkim udziałowcom (proporcjonalnie do wkładu).
7. Czy wysokość kapitału zakładowego ma znaczenie wizerunkowe?
Minimalny kapitał spółki wynosi 5000 zł. Czy zatem warto wnosić wyższy kapitał? Często widzimy w stopkach różnych spółek, iż np. ich kapitał zakładowy wynosi 1 mln. zł. Ale nie jest to równoznaczne z posiadaniem takiej gotówki przez spółkę. Kapitał który, wpłacamy na początku istnienia firmy, jak już sobie powiedzieliśmy wcześniej, może być wydawany na utrzymanie spółki. Ponadto przedmiotem kapitału, który jest wniesiony aportem, może być np. know-how, czyli wiedza i doświadczenie wspólnika. Tak więc coraz rzadziej zwraca się na to uwagę. Więcej na temat tego, czy warto wnosić wyższy kapitał zakładowy przeczytasz TUTAJ.
Jeśli chcesz poszerzyć swoją wiedzę na temat spółki z o.o. i poznać najważniejsze aspekty związane z jej funkcjonowaniem, to zapraszamy do zakupu naszego poradnika Vademecum Sp. z o.o. Znajdziesz w nim odpowiedzi na najważniejsze pytania, które pomogą Ci lepiej zrozumieć i zapanować nad Twoją spółką.
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..
