Zarząd spółki odgrywa kluczową rolę w jej sukcesie. W niektórych przypadkach może się jednak zdarzyć, że konieczna będzie zmiana w zarządzie. Może to wynikać z różnych powodów, takich jak dążenie do restrukturyzacji, potrzeba świeżej perspektywy lub z powodu zmian personalnych. W dzisiejszym artykule podpowiemy Ci, jak przeprowadzić zmianę w zarządzie Twojej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Kto może powołać/odwołać członków zarządu?
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością uprawnienie do powoływania i odwoływania członków zarządu przysługuje zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie wspólników jest najwyższym organem podejmującym decyzje w spółce. W spółkach gdzie powołana jest rada nadzorcza – to właśnie ona może zastąpić wspólników w tej roli (w praktyce taka sytuacja zdarza się niezwykle rzadko). Mimo wszystko to zarząd jest organem najważniejszym. To zarząd swoim działaniem sprawia, że spółka funkcjonuje. Bez zarządu spółka jest pozbawiona faktycznej możliwości podejmowania działania i dokonywania czynności na zewnątrz. Więcej na temat tego, jakie obowiązki w spółce z o.o. ma zarząd pisaliśmy TUTAJ.
Powołanie nowego członka zarządu
Kwestie powołania i odwołania zarządu spółki z o.o. reguluje art. 201 ksh. Pierwszy zarząd wpisuje się już w momencie tworzenia umowy spółki. To właśnie umowa spółki określa z ilu członków zarząd się będzie składał, a także określa ewentualne wymogi, jakie muszą spełniać członkowie zarządu (wykształcenie, doświadczenie, zakaz pracy u konkurencji itp.). Może to być zarząd jednoosobowy jak i wieloosobowy. Warto podkreślić, iż członkami zarządu mogą być zarówno wspólnicy jak i osoby niezwiązane ze spółką.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Jakie warunki musi spełniać członek zarządu?
Spełniać muszą jednak dwa podstawowe warunki, które określa kodeks spółek handlowych:
- muszą być to osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych
- nie mogą być to osoby skazane za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego (przestępstwa przeciwko ochronie informacji, przeciwko wiarygodności dokumentów, przeciwko mieniu, przeciwko obrotowi gospodarczemu i interesom majątkowym w obrocie cywilnoprawnym oraz przeciwko obrotowi pieniędzmi i papierami wartościowymi), a także w art. 587 ksh (fałszowanie danych), art. 590 ksh (umożliwianie bezprawnego głosowania) oraz art. 591 ksh (udział w bezprawnym głosowaniu). Wyjątek stanowi sytuacja, kiedy osoba skazana została zwolniona z omawianego zakazu albo zakaz ten ustał wskutek upływu czasu.
W sytuacji, gdy zgromadzenie wspólników powoła do zarządu osobę, która nie spełnia jednego z powyższych wymogów wskazanych przez KSH, decyzja ta będzie nieważna. Taka osoba i działania przez nią podejmowane nie będą miały skutków prawnych, będzie działać nielegalnie. W praktyce też KRS nie powinien wpisać takiej osoby do rejestru. W momencie próby zgłoszenia osoby niespełniającej wyżej wymienionych wymagań KRS powinien odmówić wpisania takiej osoby.
Jeżeli w umowie spółki określone jest, iż zarząd składać się będzie z 3 osób, to w późniejszej działalności spółki ta ilość członków zarządu musi odpowiadać tym zapisom. Nawet jeśli osoby te zmieniać się będą personalnie. Dopuszczalne jest jednak, aby w umowie spółki wpisać, że zarząd składa się z jednej osoby, jednak wspólnicy dopuszczają sytuację, że w przyszłości zarząd będzie rozszerzony do kilku (np. 3 osób).
Jak przebiega powołanie zarządu?
Aby powołać nowego członka zarządu, konieczne jest przeprowadzenie zgromadzenia wspólników. Na zgromadzeniu zostaje podjęta uchwała w sprawie powołania nowego członka zarządu. Zgodnie z art. 247 § 2 ksh uchwała o powołaniu do zarządu wymaga przeprowadzenia tajnego głosowania. Jest to wymóg obligatoryjny, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Uchwała powołująca powinna zawierać informacje takie jak: imię i nazwisko nowego członka zarządu, adres zamieszkania oraz informacje o wykonywanych funkcjach. Po podjęciu uchwały i spełnieniu wszelkich formalności prawnych, nowy członek zarządu staje się oficjalnie powołany.
Odwołanie członka zarządu
Proces odwołania członka zarządu przebiega analogicznie do jego powołania. Czyli podobnie jak w przypadku powołania, odwołanie członka zarządu wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników w tajnym głosowaniu – chyba, że umowa spółki stanowi inaczej.
Uchwała o odwołaniu członka zarządu powinna zawierać:
- imię i nazwisko odwoływanego członka zarządu
- wskazanie daty odwołania (może być to odwołanie natychmiastowe, albo odwołanie z ze wskazanym w uchwale dniem)
- powinna zawierać jednoznaczne stwierdzenie, że wolą wspólników jest “odwołanie z zarządu…”, a nie tylko z pełnionej funkcji – ma to znaczenie jeśli odwoływana osoba pełni funkcję Prezesa zarządu
Po podjęciu uchwały o odwołaniu członka zarządu, należy go o tym fakcie niezwłocznie powiadomić.
Członka zarządu można odwołać w każdej chwili.
Uchwała taka może wyglądać następująco:
UCHWAŁA NR [numer uchwały]
z dnia [data zgromadzenia wspólników]
w sprawie powołania/odwołania Prezesa Zarządu/Członka Zarządu
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firmą [nazwa spółki] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [siedziba spółki], niniejszym odwołuje z funkcji Prezesa Zarządu i jednocześnie z Zarządu [w przypadku członka zarządu wystarczy samo stwierdzenie “z Zarządu”] Pana/Panią [imię i nazwisko] ze skutkiem natychmiastowym / z dniem [data odwołania]
Głosowano – w głosowaniu tajnym – w sposób następujący:
– za podjęciem uchwały oddano …………. głosów; przeciw podjęciu uchwały oddano ……… głosów;
– głosów „wstrzymujących się” oddano …………….
Sprzeciwów nie zgłoszono. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta.
Konieczność zgłoszenia do KRS odwołania/powołania nowego członka zarządu
Po dokonaniu zmiany w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, konieczne jest zgłoszenie tych zmian do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Zgłoszenia można dokonać elektronicznie w ciągu 7 dni od daty powzięcia uchwały lub jej wejścia w życie. Do wniosku należy załączyć protokół zgromadzenia wspólników wraz z uchwałą o powołaniu/odwołaniu członka zarządu. Istotne jest to, że uchwała jest ważna z chwilą jej podjęcia. Dla jej ważności nie ma znaczenia zgłoszenie tego faktu do KRS.
Powołanie czy też odwołanie członka zarządu nie jest zbyt skomplikowaną czynnością. Warto jednak w trakcie tworzenia umowy spółki zadbać o przemyślane zapisy dotyczące zarządu – ilości członków, wymogów jakie muszą oni spełniać, czy też procedury ich powoływania i odwoływania. Jeżeli potrzebujesz uzyskać więcej informacji w temacie spółki z o.o., to polecam Ci nasz poradnik:
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..