Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest stosunkowo proste. Niestety zakończenie tej formy działalności wymaga od nas większego zaangażowania. Jedną z najłatwiejszych możliwości zakończenia prowadzenia firmy jest jej sprzedanie. W tym artykule dowiesz się, jak sprzedać spółkę z o.o. i jakie czynniki należy wziąć pod uwagę.
Co w praktyce oznacza sprzedaż spółki z o.o.?
Jedną z zalet posiadania spółki z o.o. jest to, iż łatwo można ją sprzedać. Musisz tylko pamiętać, iż nie dokonujesz sprzedaży spółki jako takiej, a sprzedajesz udziały, które posiadasz w spółce. Tak więc możesz sprzedać swoje udziały, co w zupełności nie będzie miało wpływu na dalsze funkcjonowanie spółki. Kupujący nabywa udziały od sprzedającego, co daje mu prawo do udziału w zyskach i podejmowania decyzji w spółce. Jednocześnie z reguły zobowiązania firmy są przenoszone wraz z firmą na nowego właściciela.
Możesz dokonać sprzedaży tylko swoich udziałów w spółce nowemu właścicielowi, a pozostali wspólnicy nie ulegną zmianie. Natomiast jeżeli spółka, którą prowadzisz jest firmą rodzinną np. prowadzisz ją wraz ze współmałżonkiem i oboje chcecie po prostu zakończyć działalność, to pamiętaj, iż każde z Was musi sprzedać swoje udziały nowemu właścicielowi.
Jak sprzedać spółkę z o.o.?
Sprawdź ograniczenia wynikające z umowy spółki.
Zanim rozpoczniesz działania związane ze sprzedażą swoich udziałów w spółce, w pierwszej kolejności musisz przeanalizować umowę spółki. Istnieje bowiem możliwość, że umowa zawiera klauzule dotyczące sprzedaży udziałów. Może to być np. konieczność uzyskania zgody pozostałych wspólników lub prawo pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników. Warto zatem dokładnie przeanalizować takie klauzule i w razie potrzeby skonsultować się z prawnikiem.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Przeanalizuj kondycję spółki i wyceń ją
Kolejnym krokiem przed sprzedażą udziałów jest przeprowadzenie dokładnej analizy spółki i określenie jej wartości rynkowej. Dużo zależy od kondycji, w jakiej znajduje się spółka, od tego jakie ma zobowiązania, jak prosperuje, jakim majątkiem dysponuje. Następnie powinieneś poszukać odpowiedniego nabywcy i podjąć negocjacje w celu uzyskania jak najlepszych warunków sprzedaży.
Przygotuj umowę sprzedaży w odpowiedniej formie
Sprzedaży udziałów w spółce z o.o. możemy dokonać się na kilka sposobów. To zależy od tego, w jaki sposób ją założyliśmy:
- Jeżeli spółkę założyliśmy w tradycyjny sposób – u notariusza, wówczas umowę sprzedaży udziałów również musimy sporządzić przez notariusza;
- Jeżeli spółkę założyliśmy przez system S24, wówczas możemy zawrzeć umowę zbycia udziałów w formie elektronicznej, za pomocą wzorca udostępnionego w systemie. Umowę taką musimy opatrzeć kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Jeżeli którakolwiek ze stron umowy nie posiada żadnego z powyższych podpisów, wówczas umowę musimy zawrzeć u notariusza.
Warto dodać, że jeżeli zakładałeś spółkę przez S24, ale później dokonywałeś zmian u notariusza – to wtedy również sprzedaż musi odbyć się za potwierdzeniem notariusza. Sprzedaży udziałów przez S24 mogą dokonać jedynie wspólnicy, którzy zakładali firmę przez S24 i nie dokonywali zmian u notariusza.
Konieczność zgłoszenia do KRS-u:
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z form prowadzenia działalności gospodarczej, która wymaga zarejestrowania w KRS, dlatego też każda sprzedaż udziałów również musi być zgłoszona do sądu rejestrowego. W praktyce o sprzedaży udziałów należy powiadomić zarząd spółki – a ten musi złożyć do KRS wniosek o zmianę danych wspólników spółki.
A co z podatkiem od sprzedaży udziałów?
Kupujący udziały zobowiązany jest w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, zapłacić podatek PCC w wysokości 1% (więcej na temat tego podatku możesz przeczytać TUTAJ). Natomiast osoba, która dokonała sprzedaży udziałów, zobowiązana jest do zapłaty podatku dochodowego. Dochód ze sprzedaży udziałów jest traktowany jako przychód z kapitałów pieniężnych i obarczony jest 19% podatkiem (art. 17 ust 1 pkt 6 ustawy PIT). Warto jednak zaznaczyć, iż opodatkowaniu podlega dochód, który stanowi różnicę pomiędzy przychodem, a kosztem podatkowym.
Przykład:
Pan Piotr jest właścicielem 70 udziałów w spółce XYZ, które nabył za łączną kwotę 3500 zł (50 zł za 1 udział). Teraz Pan Piotr sprzedaje wszystkie swoje udziały Panu Tomaszowi za łączną kwotę 7000 zł (100 zł za 1 udział). Zatem przychód ze sprzedaży, jaki uzyskał pan Piotr wynosi 7000 zł. Gdy pomniejszymy go o koszt uzyskania tego przychodu tj. kwotę 3500 zł (kwotę nabycia udziałów), wówczas podatek dochodowy zostanie naliczony od kwoty 3500 zł i wyniesie 665 zł (19% * 3500 zł).
Sprzedaż spółki z o.o. poprzez sprzedaż jej udziałów jest jednym z możliwych sposobów zakończenia prowadzenia tej formy działalności. Poza sprzedażą udziałów możesz spółkę zlikwidować lub zawiesić. Jednak sprzedaż udziałów jest zwykle najszybszą opcją na pozbycie się spółki. W wielu miejscach w internecie można dokonać ogłoszenia, że sprzedam spółkę. Propozycje zakupu pojawiają się niezwykle szybko.
Więcej na temat spółki z o.o. przeczytasz w naszej książce:
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..