Jakie obowiązki ma zarząd spółki z o.o.?

mar 15, 2022Spółka z o.o.

Zarząd spółki z o.o. powinien zajmować się operacyjnym zarządzaniem spółką. Warto pamiętać, że w przypadku czarnych scenariuszy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za ewentualne zobowiązania spółki. Warto wiedzieć również, że kodeks spółek handlowych definiuje, czym musi zajmować się zarząd poza taka codzienną operacyjną pracą.

Zgłaszanie zmiany danych do KRS

(głównie art. 168 oraz 166 KSH)

Sytuacja dotyczy zmiany danych spółki, w tym nazwy, przedmiotu działalności, numerów PKD, adresu w przypadku zmiany miejscowości, wspólników czy członków zarządu wraz z ich danymi osobowymi. A tym samym w przypadkach zmiany danych rejestrowych, składu osobowego, czy zakresu działania spółki każdorazowo zarząd powinien poinformować KRS, aby ten mógł te zmiany ujawnić.

Zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego

(głównie art. 171 KSH)

Sytuacja dotyczy zakładania spółki. W przypadku założenia spółki przez S24 w ciągu 14 dni od daty uzyskania wpisu należy zgłosić spółkę do urzędu. W przypadku zakładania jej tzw. drogą klasyczną wraz z dokumentami do KRS składa się zgłoszenie do urzędu. Dodatkowo w momencie, gdy zakładamy spółkę przez S24 spółka ma obowiązek opłacić podatek PCC wynoszący 0,5% od wartości wniesionych kapitałów oraz złożyć deklaracje PCC-3.

Jednocześnie każdorazową zmianę dotyczącą umowy spółki, zatrudnienia pracowników, adresu, biura rachunkowego, jakie prowadzi księgowość, zarząd również powinien zgłosić do urzędu skarbowego.

“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”

Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..

Prowadzenie księgi udziałów

(głownie 188 KSH)

Zarząd jest zobowiązany do prowadzenia tzw. księgi udziałów, do której należy wpisywać:

– nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,
– adres,
– liczbę i wartość nominalną jego udziałów,
– ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika, lub użytkownika,
– wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Oczywiście księga ta musi być aktualizowana po każdej zmianie w składzie lub wielkości udziałów udziałowców.

Wkłady własne wspólników

(głównie artykuł 189 KSH)

Zarząd powinien dopilnować, aby wkłady wniesione przez wspólników do czasu ewentualnej likwidacji nie zostały im zwrócone ani w całości, ani częściowo. Jedyna wypłata, do jakiej mają prawo wspólnicy to prawo do wypłaty dywidendy.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Prowadzenie spraw spółki

(głównie artykuł 201 i 204 KSH)  

Oczywiście jest jeden z najbardziej obciążających tematów, jakimi powinni zająć się członkowie zarządu. Warto wspomnieć, że w przypadku, gdy pracownicy wykonują pracę i tak za ich realizację ostatecznie odpowiada zarząd.  

Drugim elementem, jaki się zawiera w tym punkcie to reprezentacja spółki. A to oznacza, że zarząd zawiera wszelkie umowy w imieniu spółki. W wyjątkowych sytuacjach może udzielić pełnomocnictwa wspólnikom lub pracownikom. Zdarza się również, że zarząd decyduje się na powołanie prokurenta, a ten również może reprezentować sprawy spółki. 

Zakaz konkurencji wobec spółki

(Głownie artykuł 211 KSH) 

Członkowie zarządu mają zakaz wykonywania czynności konkurencyjnych w stosunku do zakresu działania spółki, której obejmują rolę w zarządzie. Za czynność konkurencyjną uważa się posiadanie udziałów w konkurencyjnej spółce (więcej niż 10%).

Zakaz ten można znieść za zgodą wspólników.

Obsługa wspólników

Zarząd zarządza spółką i ma obowiązek współpracować ze wspólnikami. Zarząd ma obowiązek:

– przedstawić do zatwierdzenia wspólnikom sprawozdania rocznego,

– dać do wglądu i zatwierdzenia fakt zbycia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa,

– uzyskać zgodę wspólników na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej,

– w zależności od treści umowy spółki – takiej zgody może wymagać również zaciąganie zobowiązań,

– zwoływać posiedzenia zwyczajne i nadzwyczajne wspólników,

– prowadzić księgę protokołów z posiedzeń zwyczajnych i nadzwyczajnych.

 

Odpowiedzialność zarządu spółki jest dość szeroka i w mojej ocenie przed podjęciem zgody na pełnienie takiej funkcji warto zapoznać się z kodeksem spółek handlowych – tak, aby mieć pewność, na jaką odpowiedzialność się zgadzasz.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Jak wnieść aport do Spółki z o.o.

Jak wnieść aport do Spółki z o.o.

Bardzo wielu przedsiębiorców chce zmienić formę prowadzenia swojej firmy z JDG na spółkę. Można to zrobić na trzy sposoby. Otworzyć spółkę i zamknąć JDG, można przekształcić spółkę, ale też można wnieść aport do spółki. I właśnie dziś wyjaśniamy na co zwrócić uwagę....

Kiedy i jak wypłacać dywidendę w spółce z o.o.?

Kiedy i jak wypłacać dywidendę w spółce z o.o.?

W obliczu Nowego Ładu wiele osób pyta mnie, czy nie lepiej jest wypłacać pieniądze ze spółki w postaci dywidendy, pomimo podwójnego opodatkowania. Okazuje się, że rzeczywiście w niektórych wypadkach taka forma wypłaty może okazać się tańsza niż opłacanie ZUS-u, czy...

Czy spółka z o.o. jest dla mnie?

Wielu właścicieli firm zastanawia się nad tym, czy spółka z o.o. jest właściwym sposobem do prowadzenia swojego biznesu. Dzięki temu e-bookowi na pewno zbliżysz się do odpowiedzi na to pytanie.

Wypełnij formularz i pobierz darmowe materiały

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.