Jednoosobowa spółka z o.o.

Sty 27, 2021Spółka z o.o.

Podczas konsultacji indywidualnych bardzo często zadajecie mi pytanie – czy mogę założyć spółkę samemu. Formalnie istnieje taka możliwość, aby 100% udziałów spółki należało do jednej osoby, jednak idzie za tym sporo niedogodności.

Dlaczego jednoosobowa spółka to kiepskie rozwiązanie?

Pierwszym organizacyjnym problemem jest kwestia podpisywania umów. W przypadku, gdy wspólnik posiada 100% udziałów i jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu to każda umowa zawierana pomiędzy spółką, a wspólnikiem lub członkiem zarządu musi być realizowana w formie aktu notarialnego. Jeżeli Prezes Zarządu będzie chciał podpisać umowę o dzieło ze spółką na napisanie artykułów na bloga to będzie musiała być zawarta u notariusza, aby zachowała swoją ważność. Wynika to z tego, że ta sama osoba nie może podpisać się po obu stronach umowy.

Drugim dość niewygodnym aspektem jest konieczność opłacania składek ZUS, w takiej samej wysokości jak tzw. pełny ZUS. Wynika to z ustawy o ubezpieczeniach społecznych. Taka osoba jest traktowana tak samo, jak osoba prowadząca JDG.

Te dwa argumenty zwykle generują pytanie – to kto może być moim wspólnikiem.

Kto może zostać wspólnikiem spółki z o.o.?

Wspólnikiem spółki kapitałowej może być osoba, która posiada tzw. pełne prawa obywatelskie. W szczególnych wypadkach może nim również zostać osoba niepełnoletnia – jednak tutaj będzie potrzeba zgoda sądu rodzinnego. Dodatkowo wspólnikiem może zostać również inna spółka. A więc wachlarz możliwości jest tutaj dość spory. W małych firmach najczęściej wspólnikami zostają współmałżonkowie, członkowie rodziny, czasami przyjaciele. Gdy korzystamy z pomocy naszej rodziny najczęściej pojawia się kolejne pytanie – ile udziałów im oddać.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Ile udziałów muszę oddać drugiemu wspólnikowi?

Teoretycznie oddanie drugiej osobie 1% udziałów wystarcza, aby uniknąć konieczności opłacania składek ZUS oraz potwierdzania zawartych umów przez notariusza. Jednak teoria od praktyki, jak to w Polsce bywa, stoi dość daleko. Od kilku lat ZUS – na razie na bardzo małą skalę- wzywa wspólników większościowych w takich spółkach do opłacania składek ZUS, twierdząc, że 1% udziałów jest oddawany w celach tylko optymalizacyjnych. Niestety wyroki sądu w tym temacie nie są zbyt przychylne. A więc przepisy mówią, że wystarczy 1%, a z naszej praktyki wynika, że lepiej, aby w jednych rękach nie było więcej niż 75% udziałów. Warto tutaj zaznaczyć, że nie ma to związku z żadnymi przepisami. Jest to wynik obserwacji działania sądów i ZUS-u.

Kiedy warto pomyśleć o jednoosobowej spółce z o.o.?

W mojej ocenie najważniejszym pozytywnym aspektem spółki z o.o. jest ograniczenie odpowiedzialności i ochrona majątku prywatnego. W przypadku, gdy posiadamy 100% udziałów w spółce nadal mechanizmy ochronne są takie same, jak w przypadku spółek wieloosobowych. A więc jeżeli naprawdę nie mamy kandydata, albo nie chcemy na siłę szukać wspólnika do naszej spółki, to czasami z uwagi na ryzyko biznesowe spółka jednoosobowa i tak może być lepsza.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Jak mentalnie poradzić sobie z przejściem z JDG na spółkę z o.o.

Jak mentalnie poradzić sobie z przejściem z JDG na spółkę z o.o.

Spółka z o.o. kusi coraz więcej przedsiębiorców. Coraz częściej rozmawiam z osobami, które prowadzą JDG od kilku, czasami kilkunastu lat. Niezwykle często macie obawy odnośnie obiegu gotówki i tzw. pełnej księgowości. Dziś kilka słów o tym, jak mentalnie poradzić...

Kiedy opłaca się spółka z o.o.

Kiedy opłaca się spółka z o.o.

Rok 2020, poza pandemią, która przyhamowała gospodarkę na całym świecie, był również związany z wieloma zmianami przepisów, które ostatecznie działają na niekorzyść właścicieli firm. To prowadzi do podwyższonego ryzyka biznesowego. Tym samym wielu przedsiębiorców...

Spółka dla lekarza, pielęgniarki i innych zawodów medycznych

Spółka dla lekarza, pielęgniarki i innych zawodów medycznych

Zawody medyczne takie jak lekarz, lekarz dentysta, położna, pielęgniarka czy fizjoterapeuta podlegają ograniczeniom prawnym w zakresie możliwej formy prowadzenia działalności. Zgodnie z przepisami ustaw dotyczących poszczególnych zawodów, lekarz, lekarz dentysta,...

Myślisz o spółce, ale nie chcesz płacić podwójnego podatku?

Pobierz bezpłatny poradnik:

Jak ominąć podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

Chcesz obniższyć koszty w Twojej firmie?

Pobierz bezpłatny poradnik:

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

firma bez zusu

Pobierz bezpłatny poradnik

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

Super! Teraz sprawdź podany adres e-mail i odbierz poradnik.