Kto może zostać wspólnikiem spółki z o.o.?

lut 10, 2022Spółka z o.o.

Dość powszechnie wiadomo, że aby uniknąć opłat do ZUS-u w spółce  z o.o. powinno być minimum dwóch wspólników. Dość często osoby, które pracują samodzielnie, a ze swoimi współpracownikami rozliczają na zasadzie business-to-business (B2B) mają spory problem ze znalezieniem drugiego wspólnika. W rozmowach z przedsiębiorcami często słyszę, że moim wspólnikiem może być mąż/żona – ale tak pewnie nie wolno. Czy na pewno?

Kim może być wspólnik?

Wspólnik spółki to ktoś kto obejmuje udziały w tworzonej firmie w zamian za wpłacenie określonej kwoty na kapitał zakładowy. Wspólnik spółki może również kupić udziały w istniejącej spółce.  Pomimo tego, że wspólnicy wpłacają pieniądze na kapitał spółki w celach jej rozwinięcia ich lista praw jest dość krótka. Jednak to oni decydują o tym, kto zasiądzie w zarządzie. Mają prawo powoływać i odwoływać zarząd. A tym samym pośrednio pełnią pieczę nad spółką.

W większości spółek wspólnikami są osoby fizyczne. I tutaj bardzo ważne jest, że wspólnikiem może zostać dowolny członek rodziny. Stopień pokrewieństwa nie ma tutaj żadnego znaczenia. A tym samym wspólnikiem może być mąż z żoną, rodzice z dziećmi, czy dalsza rodzina.

Czy wspólnikiem może być osoba niepełnoletnia?

Część przedsiębiorców wpada na pomysł, aby wspólnikiem spółki było niepełnoletnie dziecko. Co do zasady jest to możliwe, ale dość skomplikowane. Dość mocno upraszczając sprawę trzeba mieć pozwolenie sądu rodzinnego na takie działanie.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Czy wspólnikiem może być inna spółka?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i inne spółki kapitałowe. W Polsce w ogromnej większości spółki zakładają osoby fizyczne, jednak nie zawsze tak musi być. Należy mieć na uwadze jednak, że w momencie gdy wspólnikiem jest inna spółka być może zajdą pewne różnice w kwestii opodatkowania.

Jaka jest główna różnica pomiędzy wspólnikiem i członek zarządu?

Wspólnicy, a tak naprawdę udziałowcy to osoby, które są właścicielami udziałów w spółce w zamian za wpłacony na rzecz spółki kapitał. Co do zasady powołują zarząd, który to na co dzień tą spółką zarządza i po prostu oczekują na zysk. Warty uwagi jest również fakt, że wspólnicy spółki nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania firmy.

Zarząd natomiast to jest jedna lub więcej osób, które muszą być osobami fizycznymi. Działają oni na mocy powołania przez wspólników. Poza powołaniem mogą również być zatrudnieni w celach rozliczeniowych w tej spółce. Jednak większość firm stosuje wynagrodzenie z powołania bez dodatkowej umowy o pracę/zlecenie.

Warte uwagi jest to, że jedna osoba może być udziałowcem i jednocześnie członkiem zarządu.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Jak wnieść aport do Spółki z o.o.

Jak wnieść aport do Spółki z o.o.

Bardzo wielu przedsiębiorców chce zmienić formę prowadzenia swojej firmy z JDG na spółkę. Można to zrobić na trzy sposoby. Otworzyć spółkę i zamknąć JDG, można przekształcić spółkę, ale też można wnieść aport do spółki. I właśnie dziś wyjaśniamy na co zwrócić uwagę....

Kiedy i jak wypłacać dywidendę w spółce z o.o.?

Kiedy i jak wypłacać dywidendę w spółce z o.o.?

W obliczu Nowego Ładu wiele osób pyta mnie, czy nie lepiej jest wypłacać pieniądze ze spółki w postaci dywidendy, pomimo podwójnego opodatkowania. Okazuje się, że rzeczywiście w niektórych wypadkach taka forma wypłaty może okazać się tańsza niż opłacanie ZUS-u, czy...

Jakie obowiązki ma zarząd spółki z o.o.?

Jakie obowiązki ma zarząd spółki z o.o.?

Zarząd spółki z o.o. powinien zajmować się operacyjnym zarządzaniem spółką. Warto pamiętać, że w przypadku czarnych scenariuszy członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za ewentualne zobowiązania spółki. Warto wiedzieć również, że kodeks spółek handlowych definiuje,...

Czy spółka z o.o. jest dla mnie?

Wielu właścicieli firm zastanawia się nad tym, czy spółka z o.o. jest właściwym sposobem do prowadzenia swojego biznesu. Dzięki temu e-bookowi na pewno zbliżysz się do odpowiedzi na to pytanie.

Wypełnij formularz i pobierz darmowe materiały

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.