Podczas spotkań z przedsiębiorcami bardzo często pada pytanie, a ile jest właściwie potrzebnych osób, aby założyć spółkę z o.o.? Kto może zostać wspólnikiem? A co realnie ryzykują wspólnicy? Dziś właśnie o rolach i odpowiedzialności przy zakładaniu spółki z o.o..
Spółkę zakładają wspólnicy. Teoretycznie może być jeden wspólnik, czyli jedna osoba lub firma, która będzie posiadała 100% udziałów. Z doświadczenia jednak wiemy, że jednoosobowe spółki nie są traktowane na rynku poważnie, co więcej mają sporo niewygodnych zapisów odnośnie obowiązków wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS-u.
A więc skupmy się na klastycznym przykładzie, gdzie wspólników jest więcej niż jeden.
Spółka z o.o. – kto może zostać wspólnikiem?
Zazwyczaj wydaje nam się że wspólnikiem w spółce z o.o. może zostać tylko osoba fizyczna. Jednak w wielu przypadkach to spółka jest wspólnikiem w spółce, czy nawet spółka zagraniczna. Wszystkie te wyjścia są jak najbardziej poprawne i możliwe do zastosowania.
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..
Osoba fizyczna
To najczęściej występująca opcja, czyli po prostu osoba zakładająca firmę na podstawie swojego numeru PESEL i dowodu osobistego. Ważne aby była to osoba pełnoletnia. Wspólnikami może być małżeństwo, rodzic i dziecko, ogólnie osoba z rodziny. Nie ma tutaj ograniczenia z uwagi na pokrewieństwo. Zdarza się, że wspólnikiem jest zagraniczna osoba fizyczna – czyli po ludzki, obcokrajowiec. On zgłasza się do polskiego KRS-u na podstawie swojego dowodu osobistego. Zazwyczaj taka osoba nie posiada numeru PESEL. Jego numerem rejestracyjnym będzie numer dokumenty tożsamości.
Osoba prawna/spółka zagraniczna/fundacja
Spółkę mogą tworzyć także inne spółki. Np. spółkę z o.o. mogą tworzyć dwie inne spółki, albo osoba fizyczna i spółka. Podczas rejestracji takie przypadki zazwyczaj są dłużej rozpatrywane przez sąd, ponieważ sprawdzają status oraz stan prawny spółek, czy fundacji. Proces zakładania mocno wydłuża się w szczególności spółek zagranicznych. Sąd zwykle kontaktuje się z Państwem, z którego jest dana spółka i szybkość rejestracji w Polsce uzależniona jest od szybkości uzyskania niezbędnych danych.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Jaką odpowiedzialność mają wspólnicy?
Wspólnicy zakładają spółkę w celu uzyskiwania pasywnego przychodu w postaci dywidendy. Przynajmniej tak to powinno wyglądać. Na samym początku inwestują w spółkę kapitał, który jest ich realnym ryzykiem. Mówi się, że odpowiadają do wysokości wniesionego kapitału, a więc realnie ryzykują gotówkę, którą wkładają do nowego biznesu. Warto tutaj wspomnieć, że początkowy minimalny kapitał spółki wynosi dziś 5000zł. To jest kwota, którą muszą wnieść wszyscy wspólnicy łącznie. A więc nie ma co ukrywać, że nie ryzykują jakimś wielkim majątkiem.
Kto jest potrzebny w spółce z o.o. poza wspólnikami?
Wspólnicy w ogromnym uproszczeniu mają trzy prawa: powołują zarząd, odwołują zarząd, mają prawo do zysku spółki. A więc poza wspólnikami w spółce musi istnieć zarząd. Musi w nim zasiadać przynajmniej jedna osoba – zwana Prezesem Zarządu. Jednak może być tych osób więcej niż jedna, a wtedy każda kolejna będzie nazywana Członkiem Zarządu. Zarząd zarządza spółką i to on ponosi realną odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenia spółki.
To co w mojej ocenie jest warte uwagi to, że wspólnicy mogą siebie powołać na członków zarządu, a więc ta sama osoba będzie pełniła dwie role. W zarządzie mogą zasiadać tylko osoby fizyczne.
Spółka nie jest tak skomplikowanym tworem jak często jest opisywana. Tak samo jak w każdym systemie procedur, wystarczy się ich nauczyć.