Archiwum

Kto zakłada spółkę z o.o.?

Co zrobić ze spółką komandytową po zmianach 2021?

Podczas spotkań z przedsiębiorcami bardzo często pada pytanie, a ile jest właściwie potrzebnych osób, aby założyć spółkę z o.o.? Kto może zostać wspólnikiem? A co realnie ryzykują wspólnicy? Dziś właśnie o rolach i odpowiedzialności przy zakładaniu spółki z o.o..

Spółkę zakładają wspólnicy. Teoretycznie może być jeden wspólnik, czyli jedna osoba lub firma, która będzie posiadała 100% udziałów. Z doświadczenia jednak wiemy, że jednoosobowe spółki nie są traktowane na rynku poważnie, co więcej mają sporo niewygodnych zapisów odnośnie obowiązków wobec Urzędu Skarbowego oraz ZUS-u.

A więc skupmy się na klastycznym przykładzie, gdzie wspólników jest więcej niż jeden.

Spółka z o.o. – kto może zostać wspólnikiem?

Zazwyczaj wydaje nam się że wspólnikiem w spółce z o.o. może zostać tylko osoba fizyczna. Jednak w wielu przypadkach to spółka jest wspólnikiem w spółce, czy nawet spółka zagraniczna. Wszystkie te wyjścia są jak najbardziej poprawne i możliwe do zastosowania.

“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”

Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..

Osoba fizyczna

To najczęściej występująca opcja, czyli po prostu osoba zakładająca firmę na podstawie swojego numeru PESEL i dowodu osobistego. Ważne aby była to osoba pełnoletnia. Wspólnikami może być małżeństwo, rodzic i dziecko, ogólnie osoba z rodziny. Nie ma tutaj ograniczenia z uwagi na pokrewieństwo. Zdarza się, że wspólnikiem jest zagraniczna osoba fizyczna – czyli po ludzki, obcokrajowiec. On zgłasza się do polskiego KRS-u na podstawie swojego dowodu osobistego. Zazwyczaj taka osoba nie posiada numeru PESEL. Jego numerem rejestracyjnym będzie numer dokumenty tożsamości.

Osoba prawna/spółka zagraniczna/fundacja

Spółkę mogą tworzyć także inne spółki. Np. spółkę z o.o. mogą tworzyć dwie inne spółki, albo osoba fizyczna i spółka. Podczas rejestracji takie przypadki zazwyczaj są dłużej rozpatrywane przez sąd, ponieważ sprawdzają status oraz stan prawny spółek, czy fundacji. Proces zakładania mocno wydłuża się w szczególności spółek zagranicznych. Sąd zwykle kontaktuje się z Państwem, z którego jest dana spółka i szybkość rejestracji w Polsce uzależniona jest od szybkości uzyskania niezbędnych danych.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

 Jaką odpowiedzialność mają wspólnicy?

Wspólnicy zakładają spółkę w celu uzyskiwania pasywnego przychodu w postaci dywidendy. Przynajmniej tak to powinno wyglądać. Na samym początku inwestują w spółkę kapitał, który jest ich realnym ryzykiem. Mówi się, że odpowiadają do wysokości wniesionego kapitału, a więc realnie ryzykują gotówkę, którą wkładają do nowego biznesu. Warto tutaj wspomnieć, że początkowy minimalny kapitał spółki wynosi dziś 5000zł. To jest kwota, którą muszą wnieść wszyscy wspólnicy łącznie. A więc nie ma co ukrywać, że nie ryzykują jakimś wielkim majątkiem.

Kto jest potrzebny w spółce z o.o. poza wspólnikami?

Wspólnicy w ogromnym uproszczeniu mają trzy prawa: powołują zarząd, odwołują zarząd, mają prawo do zysku spółki. A więc poza wspólnikami w spółce musi istnieć zarząd. Musi w nim zasiadać przynajmniej jedna osoba – zwana Prezesem Zarządu. Jednak może być tych osób więcej niż jedna, a wtedy każda kolejna będzie nazywana Członkiem Zarządu. Zarząd zarządza spółką i to on ponosi realną odpowiedzialność za ewentualne niepowodzenia spółki.

To co w mojej ocenie jest warte uwagi to, że wspólnicy mogą siebie powołać na członków zarządu, a więc ta sama osoba będzie pełniła dwie role. W zarządzie mogą zasiadać tylko osoby fizyczne.

Spółka nie jest tak skomplikowanym tworem jak często jest opisywana. Tak samo jak w każdym systemie procedur, wystarczy się ich nauczyć.

author-avatar

O Justyna Broniecka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Jest często zapraszana na konferencje, wykładowca w szkołach wyższych. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia. Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.