W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, założenie spółki z o.o. jest nieco bardziej skomplikowane i czasochłonne. Rejestracja spółki z o.o. wymaga złożenia wniosku, a następnie wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. A to niestety czasami może trwać nawet do 3 miesięcy.
Więcej na temat rejestracji spółki z o.o. możesz przeczytać TUTAJ. Więc co, jeżeli złożyliśmy wszystkie dokumenty do sądu, ale czas rejestracji naszej firmy się przedłuża? Czy możemy prowadzić działalność, skoro podpisaliśmy umowę spółki, lecz nie jest ona jeszcze zarejestrowana w sądzie? Tak, możemy.
Co to jest spółka z o.o. w organizacji?
Z momentem podpisania umowy spółki przez wspólników, aż do czasu wpisania jej do KRS-u, nasza spółka z o.o. jest tzw. spółką z o.o. w organizacji. Z chwilą dokonania jej wpisu do rejestru, staje się ona pełnoprawną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
Spółka z o.o. w organizacji jest tzw. ułomną osobą prawną. Oznacza to, że nie ma ona osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może ona zatem nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną. To wszystko powoduje, iż od momentu podpisania umowy przez wspólników, spółka może prowadzić działalność.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
A co z numerem NIP i numerem REGON?
Generalnie spółka z o.o. w organizacji może działać bez numeru NIP oraz numeru REGON, tylko, czy będzie wówczas poważnie traktowana? Składając wniosek o rejestrację spółki do KRS, składamy jednocześnie wniosek o nadanie numeru NIP i numeru REGON. Otrzymamy te numery z chwilą rejestracji spółki. W przypadku zakładania spółki przez system S24 po kilku dniach otrzymamy wpis do KRS-u oraz NIP i REGON – dlatego w takim wypadku samodzielnie występowanie o identyfikatory firmowe wydaje nam się bezcelowe. Inaczej ma się sytuacja, w której zakładamy spółkę u notariusza. Tutaj na wpis do KRS czeka się dość długo – zwykle od 1 do 3 miesięcy. Dlatego w takim wypadku warto udać się do GUS po numer REGON, a następnie do US po numer NIP. Dzięki temu spółka będzie postrzegana na rynku poważniej, a brak numeru NIP nie będzie wzbudzał podejrzliwości.
Czym różni się spółka z o.o w organizacji od pełnoprawnej spółki z o.o.?
Choć spółka z o.o. w organizacji tak samo jak pełnoprawna spółka z o.o. może nabywać prawa oraz zaciągać zobowiązania, to jednak jest kilka istotnych spraw, które różnią obie te formy.
Przede wszystkim posługując się nazwą naszej spółki, musimy dodać do niej stwierdzenie “w organizacji”. Czyli np. podpisując umowę z kontrahentem, w umowie jako nazwę firmy podamy “XYZ Sp. z o.o. w organizacji”.
Kolejną rzeczą, jaka odróżnia obie te formy jest to, że nie możemy zbyć udziałów spółki z o.o. w organizacji. Czyli do momentu zarejestrowania spółki, żaden ze wspólników nie może sprzedać ani też nikomu przekazać swoich udziałów.
Trzecią dość istotną różnicą między spółką z o.o. a spółką z o.o. w organizacji jest możliwość jej reprezentowania. Normalnie, w pełnoprawnej spółce z o.o. reprezentuje ją zarząd. To zarząd podpisuje wszystkie umowy i reprezentuje spółkę w urzędach, ewentualnie wyznaczony przez niego prokurent. Natomiast w spółce z o.o. w organizacji nie ma obowiązku ustanowienia zarządu. Jeżeli jest on już ustanowiony, to jak najbardziej reprezentuje spółkę, zaś jeżeli nie ma jeszcze powołanego zarządu, wówczas spółkę może reprezentować jedynie specjalny pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Spółka w organizacji nie może ustanowić prokurenta, ponieważ mogą to robić tylko podmioty wpisane do rejestru.
A co z odpowiedzialnością za zobowiązania spółki?
Kwestia odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji jest kolejną kwestią, która różni ją od pełnoprawnej spółki. W przypadku spółki z o.o., wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki. To spółka za nie odpowiada, a w szczególnych sytuacjach odpowiedzialność ponosi jej zarząd, o czym więcej możesz przeczytać TUTAJ.
Tymczasem za zobowiązania spółki w organizacji (oprócz niej samej) odpowiadają solidarnie także osoby, które działały w jej imieniu (czyli np. zarząd lub wspomniany już pełnomocnik), a także wspólnicy.
Kiedy następuje rozwiązanie spółki z o.o. w organizacji?
Jak już wcześniej wspomnieliśmy, z chwilą wpisania spółki do KRS-u, staje się ona pełnoprawną spółkę z o.o. Warto jednak zaznaczyć, iż spółka z o.o. w organizacji z definicji jest spółką tymczasową. W związku z tym ma ograniczony czas funkcjonowania w takiej formie. Jeżeli w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki nie zostanie ona zarejestrowana w KRS-ie, wówczas umowa spółki zostanie rozwiązana (art. 169 KSH).
Spółka z o.o. w organizacji pozwala nam na pełnoprawne działanie w oczekiwaniu na jej wpisanie do KRS-u. Choć zasady jej funkcjonowania różnią się odrobinę od pełnoprawnej spółki z o.o., to jednak jest to bardzo korzystne rozwiązanie, szczególnie w sytuacjach dość długiego oczekiwania na wpis. Więcej na temat zakładania, funkcjonowania i efektywnego prowadzenia spółki z o.o. dowiesz się z naszego kursu:
Kurs online
“Spółka z o.o. od teorii do praktyki”
Kurs „Spółka z o.o. od teorii do praktyki” to ogromne źródło wiedzy i praktycznych porad, które poprowadzą Cię przez każdy krok zakładania, a następnie prowadzenia własnej spółki z o.o.. Wiedza zawarta w naszym kursie to esencja teorii i praktyki, zdobyta w trakcie wieloletniego doświadczenia. Zrozumiesz nie tylko podstawy prawne i formalności, ale także dowiesz się, jak uniknąć częstych pułapek i błędów, dzięki realnym przykładom i wskazówkom.