Spółka z o.o.

Przeniesienie siedziby spółki za granicę już możliwe! – nowelizacja KSH

Dłonie dwóch biznesmenów w uścisku, na tle symbolu UE (zmiana siedziby spółki)

W połowie września 2023r. w życie weszła kolejna nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Zmiany te dotyczą przede wszystkim połączeń, podziałów i przekształceń spółek. Zmiany te mają na celu dopasowanie prawa polskiego do  przepisów Unii Europejskiej. Na ich skutek m.in. możliwe będzie przeniesienie siedziby spółki z o.o. do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub Europejskiego Obszaru Gospodarczego.  

 

Zanim dokonano nowelizacji KSH

Jak wiemy, aby można było zarejestrować spółkę z o.o. w KRS, musi ona posiadać siedzibę na terenie Polski. Czasami jednak zdarza się, iż spółki rozszerzają swoją działalność, dostrzegają szansę rozwoju na rynkach zagranicznych, czy też na skutek różnych innych współprac podejmowanych z zagranicznymi kontrahentami, chciałyby przenieść swoją siedzibę do innego kraju. Do 15 września 2023r. – zgodnie z przepisami KSH, gdy spółka dokonywała zmiany swojej siedziby za granicę, musiała ulec likwidacji. 

 

Co się zmieni po nowelizacji KSH?

Obecnie, jeżeli spółka chce dokonać przeniesienia swojej siedziby za granicę, może tego dokonać, bez konieczności jej rozwiązywania. Ale… dotyczy to tylko sytuacji, gdy siedziba przeniesiona zostaje do państwa członkowskiego UE, bądź do państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, a prawo tego państwa to dopuszcza. Jest to tzw. przekształcenie transgraniczne.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Jak wygląda takie przeniesienie siedziby spółki?

Niestety jest to proces dość skomplikowany. Aby tego dokonać, konieczne jest:

  • sporządzenie planu przekształcenia transgranicznego oraz sprawozdań dla wspólników i pracowników
  • zbadanie planu przez biegłego rewidenta (nie w każdy przypadku będzie to konieczne)
  • podjęcie przez wspólników wymaganych uchwał, w tym uchwały o zmianie siedziby spółki potwierdzonej notarialnie
  • wystąpienie do KRS o wydanie zaświadczenia o zgodności przekształcenia transgranicznego z prawem polskim
  • po uzyskaniu zaświadczenia, wystąpienie do sądu rejestrowego właściwego dla nowej siedziby spółki o wpisanie jej do rejestru

Warto zaznaczyć, iż nie każda spółka może skorzystać z tej możliwości. Zgodnie z obecnymi przepisami przekształcenia transgranicznego nie może dokonać m.in. spółka w likwidacji czy też objęta postępowaniem upadłościowym.

 

Jakie skutki niesie ze sobą przeniesienie siedziby spółki za granicę?

Najważniejszym skutkiem przeniesienia siedziby spółki za granicę jest to, iż automatycznie przestają ją obowiązywać polskie przepisy prawa. Będzie ona podlegać pod przepisy prawa państwa nowej siedziby. Ponadto w wyniku przekształcenia spółka może zmienić swoją formę prawną na tę odpowiadającą jej aktualnej formie pod prawem obcym, czyli np. przekształcenie polskiej spółki z o.o. na fruncuską SARL (Societe a Responsabilite Limitee). 

 

Jakie korzyści niesie za sobą przekształcenie transgraniczne?

Najważniejszą zaletą takiego działania jest przede wszystkim unikanie kosztów i trudności związanych z procesem likwidacji i zakładania nowej spółki. To z kolei pozwala na oszczędność czasu i zasobów, które mogą być przeznaczone na rozwijanie samego biznesu.

Jak widać, proces przekształcenia nie należy do najprostszych i najkrótszych procedur. Czy i w jakim stopniu polskie firmy będą korzystały z takiej możliwości okaże się w przyszłości.

Kurs online
“Spółka z o.o. od teorii do praktyki”

Kurs „Spółka z o.o. od teorii do praktyki” to ogromne źródło wiedzy i praktycznych porad, które poprowadzą Cię przez każdy krok zakładania, a następnie prowadzenia własnej spółki z o.o.. Wiedza zawarta w naszym kursie to esencja teorii i praktyki, zdobyta w trakcie wieloletniego doświadczenia. Zrozumiesz nie tylko podstawy prawne i formalności, ale także dowiesz się, jak uniknąć częstych pułapek i błędów, dzięki realnym przykładom i wskazówkom.

Agnieszka Grzymała