Dla osób, które dopiero zaczynają swoją przygodę z prowadzeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się to nieco skomplikowane. Wspólnicy, zarząd, prezes zarządu, prokurent, zgromadzenie wspólników – to tylko niektóre pojęcia, jakie występują w spółce z o.o. Dzisiaj jednak zajmiemy się czymś, co z pewnością mocno zainteresuje każdego przedsiębiorcę, który chociażby zastanawia się nad tą formą działalności. A mianowicie porównaniem wynagrodzenia dla wspólników z wynagrodzeniem dla zarządu.
Wynagrodzenie dla wspólników? – zacznijmy od tego, kim jest wspólnik i jaką rolę pełni w spółce z o.o.
Wspólnik to taka osoba, która w zamian za wniesienie kapitału do spółki – wpłacenie określonej kwoty, obejmuje jej udziały. Może nim zostać zarówno osoba fizyczna, jak i prawna (np. inna spółka). Dla niewielkich rodzinnych firm z pewnością ważna będzie informacja, iż wspólnikiem (udziałowcem w spółce) może zostać dowolny członek rodziny – mąż, żona, syn, córka itd.
Więcej na temat tego, kto może zostać wspólnikiem w spółce z o.o., przeczytasz TUTAJ.
Rola wspólników w spółce z o.o. jest raczej w codziennej jej działalności niewielka. Ogranicza się głównie do powołania i odwołania zarządu oraz decydowania o strategicznych dla spółki sprawach. Takimi sprawami może być np. podział zysków, pokrycie strat, czy też podejmowanie decyzji o zmianach w umowie spółki. Co do zasady wspólnicy wpłacają kapitał i oczekują na zyski z firmy wypłacane w postaci dywidendy. Ważną informacją jest również to, iż wspólnicy nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania firmy.
Kim zatem jest zarząd i jaką on pełni rolę w spółce z o.o.?
Zarząd jest to organ powoływany przez zgromadzenie wspólników do zarządzania spółką. Członkiem zarządu może być tylko i wyłącznie osoba fizyczna. Minimalna wielkość zarządu w spółce z o.o. to jedna osoba. Wówczas pełni ona jednocześnie rolę Prezesa zarządu. Jeżeli w zarządzie będzie więcej osób, wtedy jedna osoba zostaje wybrana Prezesem, a pozostałe osoby są członkami zarządu. Do zarządu mogą zostać powołane osoby związane ze spółką np. wspólnicy. Jednak mogą to być również całkowicie obce osoby, niezwiązane w żaden sposób z firmą.
Zarząd powołuje się na mocy uchwały. Powołanie członka zarządu nie narzuca konieczności zatrudniania go w oparciu o umowę o pracę, czy też umowę cywilno-prawną. Jeżeli taka umowa nie zostanie zawarta, wówczas członek zarządu wykonuje swoją pracę nieodpłatnie. Chyba że kwestia jego wynagrodzenia zostanie uregulowana uchwałą wspólników.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Rola zarządu jest dużo większa niż wspólników. Powołuje się go do operacyjnego zarządzania spółką. Oprócz tego, ma on liczne obowiązki, które definiuje Kodeks Spółek Handlowych (KSH) takie jak:
- zgłaszanie zmiany danych do KRS
- zgłoszenie spółki do urzędu skarbowego
- prowadzenie księgi udziałów
- wkłady własne wspólników
- prowadzenie spraw spółki
- zakaz konkurencji wobec spółki
- obsługa wspólników
Szerzej na temat obowiązków zarządu pisaliśmy TUTAJ.
Ważne dla podkreślenia są dwie rzeczy:
- po pierwsze wspólnik (udziałowiec) może jednocześnie pełnić rolę członka zarządu;
- po drugie członkowie zarządu mogą odpowiadać w szczególnych sytuacjach za zobowiązania spółki. Więcej na temat odpowiedzialności zarządu możesz przeczytać TUTAJ.
Wynagrodzenie wspólnika a wynagrodzenie zarządu
Chociaż bardzo często zdarza się tak, iż zarząd i wspólnicy są tymi samymi osobami, to zarówno wspólnik, jak i członek zarządu mogą wykonywać na rzecz spółki pracę, za którą będą pobierać wynagrodzenie.
Jak wiemy KSH definiuje zakres zadań członków zarządu i za wykonywanie tych zadań może on otrzymywać wynagrodzenie.
Jeżeli chodzi o zakres pracy wykonywanej przez wspólnika, za którą będzie można wypłacić mu wynagrodzenie, ważne jest to, iż działania przez niego wykonywane muszą być inne niż te, które należą do obowiązków zarządu. Ponadto czynności te – ich rodzaj oraz zakres, powinny być określone w umowie spółki. Umowa ta jak wiadomo, musi być zgłoszona w sądzie, jak również każda zmiana w jej treści.
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..
Wynagrodzenie dla zarządu
Jak już wcześniej wspomnieliśmy, o ile zarząd nie jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę bądź umowy cywilno-prawnej, to jego wynagrodzenie może być ustalane przez wspólników w drodze uchwały. Uchwały tej nie trzeba nigdzie zgłaszać, jest ona wewnętrznym dokumentem spółki. Ta metoda ustalania wynagrodzenia zarządu jest bardzo elastyczna, można zmieniać ją w dowolnej chwili. Tak naprawdę, to może ona ulegać zmianie nawet co miesiąc. Dotyczy to zarówno wysokości wynagrodzenia, jak i częstotliwości wypłat. Warto również zauważyć, iż wynagrodzenie członka zarządu może także obejmować część niepieniężną np. korzystanie z samochodu służbowego, laptopa, telefonu itp.
Od takiego wynagrodzenia od stycznia 2022 roku opłaca się składkę zdrowotną oraz podatek liczony wg progów podatkowych. Jest to 12% w pierwszym progu i 32% w drugim. Składka zdrowotna wynosi 9% od podstawy brutto.
Zawarcie z członkiem zarządu umowy o pracę, czy umowy zlecenia pociąga za sobą konieczność naliczenia i odprowadzenia przez spółkę z o.o. składek społecznych i zdrowotnych na ogólnych zasadach stosowanych w tego rodzaju umowach.
Pamiętać również należy, iż wynagrodzenie członka zarządu powinno być adekwatne do przychodów spółki.
Wynagrodzenie dla wspólnika
Jak już wiemy, zakres i rodzaj obowiązków wykonywanych przez wspólnika, za które ma on wypłacane wynagrodzenie, muszą być zawarte w umowie spółki, a następnie zgłoszone do KRS. Czy zatem wynagrodzenie wspólnika również musi się tam zawrzeć? Teoretycznie tak. Natomiast w praktyce często stosuje się ogólny zapis, który mówi o tym, że wartości tego wynagrodzenia będą odnosiły się do rzeczywistych stawek rynkowych i każdorazowo to wspólnicy osobną uchwałą będą o tym decydowali. To powoduje większą elastyczność tych zapisów i możliwości wypłaty. Co ciekawe, wynagrodzenie dla wspólników wypłaca się nawet w przypadku, gdy spółka odnotuje stratę.
Tak samo, jak w przypadku wynagrodzenia dla zarządu wynagrodzenie dla wspólników obarczone jest podatkiem liczonym według progów podatkowych. To co odróżnia oba wynagrodzenia to to, że od wynagrodzenia wspólnika nie opłaca się składki zdrowotnej. Co ma miejsce przy wynagrodzeniu członka zarządu.
Oprócz tego przy wynagrodzeniu dla wspólnika należy zwrócić uwagę na podatek VAT. Jeżeli wspólnik prowadzi poza spółką jednoosobową działalność gospodarczą i jest w niej płatnikiem podatku VAT, wówczas do takiego wynagrodzenia należy ten podatek doliczyć. Upraszczając sprawę – dla wspólników, którzy osiągają dochody do 200 tys. zł rocznie i nie są VAT-owcami z innego tytułu, takie wynagrodzenie pozostanie bez VAT. W przeciwnym wypadku należy doliczyć podatek do wartości wynagrodzenia.
O tym jak korzystać z wynagrodzenia dla wspólników możesz również posłuchać na naszym podcaście na SPOTIFY lub na YOUTUBE
Brak obowiązku opłacania składki zdrowotnej od wynagrodzenia wspólnika jest ostatnio przyczyną tego, iż bardzo wiele spółek zamienia wynagrodzenie dla zarządu na wynagrodzenia dla wspólnika. Warto jednak zastanowić się nad tym. Wziąć pod uwagę wszystkie za i przeciw. Bo jednak opłacanie tej składki zdrowotnej ma również swoje plusy. W każdej chwili możemy skorzystać z usług medycznych refundowanych przez NFZ, nie martwiąc się o wykup prywatnego ubezpieczenia zdrowotnego, czy też konieczność płacenia za każdą usługę z własnego portfela.
