Na co zwrócić uwagę przy tworzeniu umowy spółki?

grudzień 7, 2020Spółka z o.o.

Umowa spółki jest dokumentem regulującym prawa i obowiązki wspólników oraz członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Za zgodą wspólników umowa może w każdej chwili zostać zmieniona i zastąpiona nową. Sądzę, że jasne jest dla Ciebie, że zapisy w niej muszą być zgodne z obecnym prawem. Poniżej znajdziesz kilka aspektów, na które powinieneś zwrócić uwagę podczas przygotowywania się do rozmowy o umowie spółki.

Podział zysku

Istnieje wśród przedsiębiorców przekonanie, że zysk jest zawsze dzielony zgodnie z posiadanymi udziałami. Jednak warto zastanowić się, czy wspólnicy z różnych powodów nie chcieliby, aby zysk był dzielony w inny sposób. Jeżeli bierzesz taką opcję pod uwagę warto, abyś umieścił odpowiednie zapisy w umowie spółki. 

Sprzedaż udziałów

Najczęściej, gdy jeden ze wspólników chce sprzedać swoje udziały potrzebuje zgody pozostałych. Jednak aby panować nad tym, kto jest wspólnikiem można do umowy spółki dodać zapisy o tym, że pozostali wspólnicy mają prawo pierwokupu. Dzięki temu nikt nie będzie zaskoczony wejściem wspólników do spółki.

Wchodzenie spadkobierców do spółki

Dla wielu z nas to temat na tyle odległy i nieprzyjemny, że wolimy o tym nie myśleć. Jednak warto podkreślić, że udziały spółki podlegają dziedziczeniu i wchodzą do masy spadkowej w razie naszej śmierci. A tym samym warto umówić się z pozostałymi wspólnikami, kto ma wejść w nasze miejsce lub określić, że nikt nie ma się pojawić. Wszystko zależy od tego, na czym zależy wspólnikom. Szczególnie warto przemyśleć sprawę, gdy mamy małoletnie dzieci, które są spadkobiercami. Wpuszczanie ich do spółki oznacza zmierzenie się z sądem rodzinnym. W umowie spółki można określić, co się ma wydarzyć z naszymi udziałami po śmierci. Można je przekazać komuś konkretnemu, ale można też wykluczyć spadkobierców ze spółki w zamian za ekwiwalent pieniężny.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Choroba uniemożliwiająca podejmowanie decyzji

Dla wielu z nas taka sytuacja to tragedia rodzinna. Jeżeli dodamy do tego problemy w firmie to mamy komplet problemów. Ponownie umowa spółki pozwala na zapisy, dzięki którym będzie jasne co mogą, a czego nie pozostali wspólnicy w przypadku gdyby przytrafiła się choroba uniemożliwiająca podejmowanie decyzji. Potocznie często mówimy o takich chorobach, że człowiek stał się roślinką.

Dopłaty do kapitału

Kolejnym ważnym aspektem jest ustalenie w jaki sposób będą podejmowanie decyzje odnośnie dopłat do kapitału zakładowego. Kto ma jakie uprawnienia w tym zakresie. 

Umowa spółki to temat ważny szczególnie jeżeli planujemy prowadzić firmę przez wiele lat. W mojej ocenie nie ma co tworzyć na kolanie tej umowy. Warto w pierwszej kolejności ustalić ze wspólnikami zasady współpracy, szczególnie w ewentualnych trudnych momentach, a w drugim kroku umówić się z prawnikiem specjalizującym się w prawie gospodarczym. To on przeleje nasze intencje na papier i ubierze to w odpowiednie zapisy prawne.  

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Spółka z o.o. bez pracowników, a ZUS

Spółka z o.o. bez pracowników, a ZUS

Spółka z o.o. to coraz popularniejsze rozwiązanie również dla małych firm, często też takich które nikogo nie potrzebują zatrudniać. Wielu właścicieli firm zastanawia się jak to jest – że spółka zo.o. może działać legalnie i nikogo nie zatrudniać. Zarząd spółki z o.o....

Prezes zarządu spółki z o.o., a ZUS

Prezes zarządu spółki z o.o., a ZUS

Spółka z o.o. jest dziś jednym z modniejszych rozwiązań prawnych dla firm. Charakteryzuje się znacznym ograniczeniem odpowiedzialności osobistej, ochroną swojego majątku prywatnego, ale również dostępem do korzyści podatkowych i ZUS-owych. Wielu przedsiębiorców zadaje...

Wypłata tzw. ukrytej dywidendy wg. Polskiego Nowego Ładu

Wypłata tzw. ukrytej dywidendy wg. Polskiego Nowego Ładu

Głośno teraz mówi się o spółkach z o.o. w kontekście podatkowym oraz o tym, jak bardzo jest przykręcana śruba osobom, które zdecydowały się właśnie w tej formie prowadzić swój biznes. Głośno jest o ukróceniu wypłat ukrytych dywidend. Co realnie mówią o tym przepisy?...

Myślisz o spółce, ale nie chcesz płacić podwójnego podatku?

Pobierz bezpłatny poradnik:

Jak ominąć podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

Chcesz obniższyć koszty w Twojej firmie?

Pobierz bezpłatny poradnik:

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie