Bardzo często mając spółkę z o.o. zastanawiamy się, kiedy, jakie dane i kto powinien zgłosić jaką zmianę do sądu. Umówmy się, że zarówno papierowa forma, jak i wnioski elektroniczne są mało intuicyjne do wypełnienia. Co więcej, czasami nawet nie mamy pewności, czy coś należy zgłosić do sądu, czy niekoniecznie. Poniżej lista najczęściej występujących sytuacji, które wymagają zmiany w KRS.
Zmiana umowy spółki
Umowę spółki zawieramy przez S24 (elektronicznie) lub u notariusza. Jednak każda jej późniejsza zmiana musi być zawierana u notariusza, a następnie zgłoszona do sądu. Zmiana może dotyczyć zapisów organizacji pracy spółki, podziału zysku, numerów PKD, siedziby, nazwy czy innych elementów. Bez względu na zakres zmian za każdym razem należy zgłosić taką zmianę do sądu.
Na chwilę obecną wszelkich zmian we wpisie w KRS można dokonać tylko i wyłącznie w formie elektronicznej za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Składanie wniosków papierowych jest nieskuteczne i nie wywołuje żadnych skutków prawnych.
“VADEMECUM SPÓŁKI Z O.O.”
Kompleksowa pozycja omawiająca prostym językiem wszystkie aspekty prowadzenia firmy w formie spółki z o.o..
Nowi wspólnicy
W momencie, gdy w spółce zmienia się struktura udziałowców – za każdym razem wiąże się to z koniecznością zgłoszenia do sądu. Mam na myśli możliwość pojawiania się nowych osób, zmiana wielkości udziałów pomiędzy istniejącymi udziałowcami, czy inne podobne. Warto pamiętać, że zmiana udziałowca nie wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Udziały są towarem. Sprzedaż lub przekazanie udziałów musi być potwierdzone umową u notariusza. Następnie taką umowę sprzedaży, czy przekazania udziałów, zgłaszamy do KRS. Natomiast zmiana w strukturze udziałowców nie powoduje konieczności zmiany umowy spółki.
Zmiana członków zarządu
Zarząd powoływany jest na kadencje. Najczęściej 3 lub 5 lat. Decyzja należy do wspólników. W momencie kiedy kończy się kadencja zarządu wspólnicy powinni powołać zarząd na kolejną kadencję. W momencie, gdy są to te same osoby nikt nie zgłasza tego do sądu. Jednak teoretycznie powinniśmy. Choć umówmy się praktyka mówi co innego. Gdy do zarządu powoływana jest nowa osoba, lub zmiana uprawnień za każdym razem taką zmianę zgłaszamy do sądu. Podobnie jest w trakcie trwania kadencji. Pamiętajmy, że wspólnicy mogą uchwałą w każdej chwili odwołać zarząd i powołać nowy a także członek zarządu może również sam zrezygnować z funkcji. Podobnie jak w przypadku wspólników zmiana zarządu nie generuje zmiany umowy spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Najczęściej w umowie spółki wpisuje się tzw. kapitał początkowy. Dziś minimalny kapitał wynosi 5 tys. złotych. Dodatkowo większość firm umieszcza zapis, że wspólnicy mogą do kwoty X podnosić kapitał bez konieczności zmiany umowy spółki. I właśnie z tego powodu powstają dwa warianty. Pierwszy dotyczy sytuacji, gdy wspólnicy podwyższają kapitał zakładowy i zgodnie z zapisami umowy nie wymaga to zmiany umowy spółki – wtedy zgłaszamy fakt podniesienia kapitału zakładowego do sądu. Jednak w drugim przypadku jeżeli zgodnie z zapisami umowy spółki wymaga to zmiany umowy spółki. Wtedy pierwszy krok to notariusz i zmiana umowy spółki, a dopiero w kolejnym kroku zgłaszamy fakt podniesienia kapitału do KRS.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Zmiana adresu
W umowie spółki wpisujemy miasto działania. Tym samym, jeżeli zmienia nam się adres w obrębie tego samego miasta/miejscowości nie musimy zmieniać umowy spółki. Wystarczy tylko zgłosić to do sądu. Jednak jeżeli zmieniam miejscowość to koniecznością jest zmiana umowy spółki, a następnie zgłoszenie tej zmiany do sądu.
Zmiana adresów wspólników i członków zarządu
Od jakiegoś czasu w momencie składania wniosku o wpis spółki do KRS należy dołączyć listę adresów do doręczeń dla zarządu oraz członków zarządu. Tym samym, jeżeli ten adres się nie zmienia również powinniśmy zgłosić taką informację do sądu.
Roczne sprawozdanie finansowe
Co roku spółka zobowiązana jest zgłosić do sądu sprawozdanie finansowe. Obecnie taki wniosek jest zwolniony z opłat. Termin to 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania przez wspólników. Wspólnicy powinni to zrobić do końca czerwca za rok poprzedni. Tym samym ostateczny termin mija 14 lipca każdego roku. Więcej na temat tego jak zamknąć rok w spółce piszemy TUTAJ.
Opłata za wniosek o zmianę
Obecnie opłata za wniesienie zmiany do sądu wynosi 350zł za wniosek. Jednak wniosek nie równa się jednej zmianie. W ramach jednego wniosku możesz zgłosić wiele zmian.
Jak pewnie zauważasz konieczność zgłoszenia zmiany do sądu, nie zawsze jest związany ze zmianą umowy spółki. Wiele rzeczy można zrealizować bez takiej zmiany, a pomimo tego powstaje konieczność informacyjna wobec sądu.