Kiedy w spółce z o.o. musisz zgłosić zmianę do sądu (KRS)

kw. 22, 2021Spółka z o.o.

Bardzo często mając spółkę z o.o. zastanawiamy się, kiedy, jakie dane i kto powinien zgłosić jaką zmianę do sądu. Umówmy się, że zarówno papierowa forma, jak i wnioski elektroniczne są mało intuicyjne do wypełnienia. Co więcej czasami nawet nie mamy pewności, czy coś należy zgłosić do sądu, czy niekoniecznie. Poniżej lista najczęściej występujących sytuacji, które wymagają zmiany w KRS.

Zmiana umowy spółki

Umowę spółki zawieramy przez S24 ( elektronicznie) lub u notariusza. Jednak każda jej późniejsza zmiana musi być zawierana u notariusza, a następnie zgłoszona do sądu. Zmiana może dotyczyć zapisów organizacji pracy spółki, podziału zysku, numerów PKD, siedziby, nazwy czy innych elementów. Bez względu na zakres zmian za każdym razem należy zgłosić taką zmianę do sądu.

Nowi wspólnicy

W momencie, gdy w spółce zmienia się struktura udziałowców – za każdym razem wiąże się to z koniecznością zgłoszenia do sądu. Mam na myśli możliwość pojawiania się nowych osób, zmiana wielkości udziałów pomiędzy istniejącymi udziałowcami, czy inne podobne. Warto pamiętać, że zmiana udziałowca nie wiąże się z koniecznością zmiany umowy spółki. Udziały są towarem. Sprzedaż lub przekazanie udziałów musi być potwierdzone umową u notariusza. Następnie taką umowę sprzedaży, czy przekazania udziałów, zgłaszamy do KRS. Natomiast zmiana w strukturze udziałowców nie powoduje konieczności zmiany umowy spółki.

Zmiana członków zarządu

Zarząd powoływany jest na kadencje. Najczęściej 3 lub 5 lat. Decyzja należy do wspólników. W momencie kiedy kończy się kadencja zarządu wspólnicy powinni powołać zarząd na kolejną kadencję. W momencie, gdy są to te same osoby nikt nie zgłasza tego do sądu. Jednak teoretycznie powinniśmy. Choć umówmy się praktyka mówi co innego. Gdy do zarządu powoływana jest nowa osoba, lub zmiana uprawnień za każdym razem taką zmianę zgłaszamy do sądu. Podobnie jest w trakcie trwania kadencji. Pamiętajmy, że wspólnicy mogą uchwałą w każdej chwili odwołać zarząd i powołać nowy a także członek zarządu może również sam zrezygnować z funkcji. Podobnie jak w przypadku wspólników zmiana zarządu nie generuje zmiany umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego

Najczęściej w umowie spółki wpisuje się tzw. kapitał początkowy. Dziś minimalny kapitał wynosi 5 tys. złotych. Dodatkowo większość firm umieszcza zapis, że wspólnicy mogą do kwoty X podnosić kapitał bez konieczności zmiany umowy spółki. I właśnie z tego powodu powstają dwa warianty. Pierwszy dotyczy sytuacji, gdy wspólnicy podwyższają kapitał zakładowy  i zgodnie z zapisami umowy nie wymaga to zmiany umowy spółki – wtedy zgłaszamy fakt podniesienia kapitału zakładowego do sądu. Jednak  w drugim przypadku jeżeli  zgodnie z zapisami umowy spółki wymaga to zmiany umowy spółki. Wtedy pierwszy krok to notariusz i zmiana umowy spółki, a dopiero w kolejnym kroku zgłaszamy fakt podniesienia kapitału do KRS.  

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Zmiana adresu

W umowie spółki wpisujemy miasto działania. Tym samym, jeżeli zmienia nam się adres w obrębie tego samego miasta/miejscowości nie musimy zmieniać umowy spółki. Wystarczy tylko zgłosić to do sądu. Jednak jeżeli zmieniam miejscowość to koniecznością jest zmiana umowy spółki, a następnie zgłoszenie tej zmiany do sądu.

Zmiana adresów wspólników i członków zarządu

Od jakiegoś czasu w momencie składania wniosku o wpis spółki do KRS należy dołączyć listę adresów do doręczeń dla zarządu oraz członków zarządu. Tym samym, jeżeli ten adres się nie zmienia również powinniśmy zgłosić taką informację do sądu.

Roczne sprawozdanie finansowe

Co roku spółka zobowiązana jest zgłosić do sądu sprawozdanie finansowe. Obecnie taki wniosek jest zwolniony z opłat. Termin to 14 dni od daty zatwierdzenia sprawozdania przez wspólników. Wspólnicy powinni to zrobić do końca czerwca za rok poprzedni. Tym samym ostateczny termin mija 14 lipca każdego roku.

Opłata za wniosek o zmianę

Obecnie opłata za wniesienie zmiany do sądu wynosi 350zł za wniosek. Jednak wniosek nie równa się zmiana. A więc w ramach jednego wniosku możesz zgłosić wiele zmian.

 

Jak pewnie zauważasz konieczność zgłoszenia zmiany do sądu nie zawsze jest związany z zmianą umowy spółki. Wiele rzeczy można zrealizować bez takiej zmiany, a pomimo tego powstaje konieczność informacyjna wobec sądu.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Czym odróżnia się spółka PSA od spółki z o.o.?

Czym odróżnia się spółka PSA od spółki z o.o.?

Prosta Spółka Akcyjna została stworzona w celu elastyczniejszego, prostszego prowadzenia firmy. W Polsce można założyć taką spółkę od lipca 2021. W sierpniu skutecznie zarejestrowały się tylko trzy takie podmioty, co uwidocznia, że przepisy są nie do końca jasne, a...

Jak wygląda struktura Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)

Jak wygląda struktura Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)

Prosta Spółka Akcyjna to nowa forma prowadzenia biznesu, która weszła w życie 1 lipca 2021 roku. Głównym celem jej wprowadzenia jest łatwiejsze pozyskiwanie kapitału inwestorów z rynku. Tym samym jest to genialne rozwiązanie dla tzw. start-upów. Natomiast P.S.A. z...

Myślisz o spółce, ale nie chcesz płacić podwójnego podatku?

Pobierz bezpłatny poradnik:

Jak ominąć podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

Chcesz obniższyć koszty w Twojej firmie?

Pobierz bezpłatny poradnik:

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie