Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – kiedy warto

Cze 19, 2019Spółka z o.o., Spółki osobowe (jawna, komandytowa, cywilna)

Spółki cywilne są dziś nadal niezwykle popularną formą prawną wybieraną najczęściej przez osoby z tej samej rodziny. Bardzo często jest zakładana przez współmałżonków. Pytanie czy ludzie, którzy się na nią decydują, są świadomi ryzyka i zagrożeń jakie się z tym wiążą?

Dlaczego założyli spółkę cywilną?

Podczas spotkań z przedsiębiorcami bardzo często słyszę bo księgowa mi tak doradziła, bo tak było najszybciej, bo tak było najłatwiej. Rzeczywiście zakładanie spółki cywilnej dziś jest niezwykle proste. Jest to umowa pomiędzy dwoma lub więcej ludźmi, którzy prowadzą swoje działalności gospodarcze. Umowa ta zakłada współpracę pomiędzy jednoosobowymi działalnościami gospodarczymi i współpracę w określonym zakresie. Niewiele osób wie, że każdy ze wspólników spółki cywilnej może prowadzić działania poza nią w zakresie nie obejmującym umową. Np. dwie firmy prowadzące zakłady fryzjerskie dogadały się, że jest fajny lokal do wynajęcia na osiedlu, ale żadnej z fryzjerek na to nie stać samodzielnie. A więc podjęły decyzję, że zakładają spółkę cywilną i będą w ramach tego zakładu fryzjerskiego współpracować. Jednak jedna z nich poza fryzjerstwem dojeżdża do domu do klienta i robi paznokcie. Może nadal realizować takie działania  i one będą rozliczane poza spółką.

Tak czy owak powód, że tak było łatwiej, szybciej, bo tak ktoś doradził nie jest najlepszym sposobem podejmowania decyzji. Kiedy zastanawiamy się nad formą prawną naszej działalności warto zastanowić się nad ryzykiem i podjąć decyzję dopiero wtedy, gdy już będziemy pewni czy takie ryzyko chcemy nieść na swoich plecach.

 

Jakie są zagrożenia związane ze spółką cywilną?

Moim zdaniem największa wadą spółki cywilnej jest odpowiedzialność wspólników za wzajemne zobowiązania. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, za zobowiązania spółki wszyscy wspólnicy ponoszą solidarną i osobistą odpowiedzialność. Jeśli wspólnicy z jakichkolwiek powodów przestaną spłacać należności związane z działalnością spółki, to można zająć majątek firmy (środki trwałe, rachunki bankowe, nieruchomości itp.), ale również majątek prywatny wspólników. Nawet jeżeli ten majątek nie ma nic wspólnego z spółką cywilną.

I chyba najtrudniejsze do zaakceptowania jest to, że w przypadku spółki cywilnej i prywatnych zobowiązań jednego z wspólników komornik ma prawo zająć rachunek bankowy spółki cywilnej i tym samym realnie pozostali wspólnicy będą na tym stratni.

Ponadto zaznaczyć należy, że nawet jeśli jeden ze wspólników ma swoje prywatne długi, to w celu ich wyegzekwowania komornik zająć może rachunek bankowy spółki cywilnej,

Dodatkowe wady to rozwiązanie się automatyczne spółki dwuosobowej w przypadku śmierci wspólnika. Co więcej do takiej spółki nie mają prawa spadkobiercy, a więc często rodzina traci na takim rozwiązaniu w przypadku jakiś zdarzeń losowych.

 

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Co im przeszkadza?

Kiedy spotykam się z przedsiębiorcami często wspominają mi, że kiedyś podjęli decyzję o założeniu spółki cywilnej, jednak dziś widzą, że potrzebują innego rozwiązania. Najczęściej są już w fazie pierwszych konfliktów, czasami jakiś trudnych sytuacji związanych z windykacją,. Są też tacy, którzy słyszeli że np. w spółce z o.o. nie musieliby płacić ZUSu i do tego podatki zmniejszyli do 9%. Przychodzą więc z pomysłem, że może coś trzeba u nich zmienić.

Jak może rozwiązać te problemy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Dla tych, którzy myślą o spółce z o.o. warto podkreślić, że w świetle prawa jest to osobowość prawna. Jak tłumaczę to przedsiębiorcom posługuje się metaforą osobny, wirtualny człowiek. Ten wirtualny człowiek ma swój osobny portfel, osobną odpowiedzialność, osobne konto bankowe. A więc w praktyce na pewno zyskujesz wspomniany już wcześniej ZUS. Tutaj za właścicieli oraz członków zarządu nie jest on konieczny ani obowiązkowy. Dodatkowo od stycznia 2019 w spółce można skorzystać z 9% podatku dochodowego. Spółka z uwagi na to, że jest osobnym podmiotem buduje sobie swoją zdolność kredytową. To jest ciekawa opcja, szczególnie dla inwestorów. Jednocześnie za ewentualne potknięcia odpowiada spółka swoim majątkiem. W bardzo wyjątkowych sytuacjach zdarza się że również zarząd. Tak czy owak na pewno daje większe bezpieczeństwo, wyraźne oddzielenie majątków prywatnego i firmowego oraz pozwala na realne optymalizowanie podatków.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Jest często zapraszana na konferencje, wykładowca w szkołach wyższych. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy:

Inne artykuly, które mogą Cię zaintesować:

Pobierz bezpłatny

poradnik

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

Mam nadzieje, że artykuły i wiedzą, którą tu znajdziesz będą miały realne przełożenie na prowadzenie Twojego biznesu 

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

firma bez zusu

Pobierz bezpłatny poradnik

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie

Super! Teraz sprawdź podany adres e-mail i odbierz poradnik.