Jak zarząd może otrzymywać wynagrodzenie z Prostej Spółki Akcyjnej?

wrz 27, 2021Spółka z o.o.

Prosta Spółka Akcyjna to nowa forma prawna, którą zakładają akcjonariusze. Spółką w imieniu akcjonariuszy zarządza zarząd. I tak samo, jak w przypadku tradycyjnej spółki z o.o. może ale nie musi zostać zatrudniony w spółce.

 

Umowa o pracę

Tak samo jak każdy inny pracownik, zarząd może mieć umowę o pracę ze spółką. Zatrudnienie przebiega w taki sam sposób jak każdego innego pracownika. Konieczne jest przestrzeganie przepisów prawa pracy, czasu pracy, spraw związanych
z rozliczeniami z ZUS oraz pełnej dokumentacji. Z mojej perspektywy zatrudnienie pracowników, w tym szczególnie zarządu, w oparciu o umowę o pracę jest beznadziejnym pomysłem.

Głównym powodem jest trudność w egzekwowaniu poleceń oraz odpowiedzialności. Co więcej, w przypadku, gdy zarząd jest jednoosobowy a członek zarządu jest też większościowym akcjonariuszem, ZUS stoi na stanowisku, że nie ma tu stosunku podległości pracowniczej (bo niby komu miałby podlegać członek zarządu?)
i w praktyce kwestionuje ważność tak zawartej umowy. Kwestionowanie umowy
o pracę przez ZUS może doprowadzić do tego, że członek zarządu nie otrzyma zasiłku chorobowego lub jego emerytura będzie znacznie niższa, gdyż ZUS pominie okres zatrudnienia na stanowisku w zarządzie.

Podpisując umowę o pracę, kupujemy czyjś czas, a nie wykonane zadania. To, o czym należy pamiętać, to badania lekarskie, szkolenie BHP, pełna dokumentacja do teczki osobowej, prowadzenie listy obecności oraz ewidencji czasu pracy. Pomijając fakt, że umowa o pracę jest wysokim kosztem dla firmy, to wymieniłam chyba już wystarczająco dużo powodów, aby takiej umowy nie zawierać.

Jednak, jeżeli ktoś już zdecyduje się na tę formę rozliczeń, to warto mieć na uwadze kilka aspektów. W mojej ocenie najważniejsze jest to, kto podpisuje umowę o pracę. Jeżeli jest jeden członek zarządu, to teoretycznie powinien podpisać umowę za siebie – jako pracownik oraz za spółkę – jako reprezentant. Niestety taka forma zawierania umów w Polsce jest nieważna. Nie wolno zawierać umów z samym sobą. W takim przypadku akcjonariusze na mocy uchwały powołują pełnomocnika do podpisywania umów z zarządem i wtedy za spółkę, zamiast członka zarządu, podpisuje się pełnomocnik akcjonariuszy.

Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?

Umowa zlecenie

Umowa zlecenie jest jedną z dostępnych dziś umów cywilno-prawnych zwanych często, szczególnie przez środowiska zajmujące się zbieraniem głosów za pomocą populizmu – umową śmieciową. Umowę zlecenie reguluje Kodeks cywilny. Tym samym, zatrudniając kogoś na umowie-zlecenie, omijamy mnóstwo spraw formalnych. Nie ma tutaj potrzeby wysyłania kogoś na badania lekarskie czy szkolenia BHP. Umowa zlecenie powinna określać zakres czynności, jakie ktoś ma wykonywać na rzecz spółki. Obecnie mamy już wynagrodzenie minimalne, jakie musi wynikać
z umowy zlecenia. Na rok 2021 stawka za godzinę nie może być niższa niż 18,30 zł brutto. Oczywiście z każdym rokiem stawka ta będzie ulegała zmianie. Dodatkowym aspektem związanym z umową zlecenie jest konieczność potwierdzania poświęcenia konkretnej liczby godzin w każdym miesiącu. Może to odbywać się
w dokumencie sporządzonym na wzór ewidencji czasu pracy, a może być wpisem na rachunek do umowy. Tak czy owak – godziny co miesiąc muszą być potwierdzone.

Umowa zlecenia może też być zawarta na stałą kwotę tzw. ryczałt i rozliczana miesięcznie. Trzeba jednak uważać, aby umowa zlecenie nie miała cech umowy
o pracę, w przeciwnym wypadku może zostać za taką uznana z pełnymi tego konsekwencjami.

To, na co warto zwrócić uwagę, to konieczność opłat do ZUS. Obecnie umowa zlecenie w dużym uproszczeniu oczywiście powoduje, że i tak musimy opłacić składki ZUS praktycznie w takiej samej wysokości jak z tytułu umowy o pracę. Zwolnieni są tylko uczniowie i studenci do lat 26.

Oczywiście tak samo, jak w przypadku umowy o pracę, należy mieć na uwadze kwestie podpisywania umów. Być może będzie potrzebny pełnomocnik ustanowiony przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Wynagrodzenie na podstawie uchwały akcjonariuszy

Ta forma wynagrodzenia dla zarządu jest moją ulubioną. Nie wymaga żadnych umów oraz konieczności prowadzenia skomplikowanej dokumentacji. Ogólna zasada jest taka, że akcjonariusze podejmują uchwałę o wynagrodzeniu dla członków zarządu. Na tej uchwale wpisują kwotę brutto lub netto. Uchwała ta może być podjęta na stałą kwotę co miesiąc lub na różne wartości w każdym miesiącu. To wynagrodzenie podlega podatkowi PIT, jednak nie ma konieczności opłacania od tej formy wypłaty składek ZUS.

Trzeba zwrócić uwagę na fakt, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu jest naszym przychodem jako osoby fizycznej. A tym samym jego wysokość podlega skali podatkowej. Gdy nasze wynagrodzenie będzie odpowiednio wysokie (średnio powyżej 7500 zł brutto miesięcznie), wpadniemy w drugi próg podatkowy i od części wynagrodzenia będziemy musieli opłacać podatek 32%. Tym samym rekomendujemy nie przekraczać 7500 zł brutto na osobę na miesiąc.

Jeżeli chcemy zmienić wysokość wynagrodzenia, odwołać wynagrodzenie, wypłacić dodatkowe, to każdą taką zmianę załatwiają akcjonariusze, podpisując nową uchwałę akcjonariuszy.

Warto też wspomnieć, że projekt ustawy tzw. Nowego Ładu zakłada m.in., że zarząd spółek kapitałowych będzie musiał odprowadzać składkę zdrowotną od swojego wynagrodzenia w wysokości 9%. Ciągle jednak jest to projekt ustawy, dlatego należy na bieżąco obserwować sytuację.

Jak pewnie zauważasz wynagrodzenie dla zarządu za pełnienie funkcji jest chyba najbardziej sensownym ekonomicznie pomysłem.

Justyna Broniecka

Justyna Broniecka

Autorka

Przedsiębiorca, menadżer. Od prawie 10 lat właścicielka i twarz marki ZUS to nie MUS. Jej misją jest edukacja i uświadamianie klientów odnośnie systemu podatkowego. Chce, aby przedsiębiorcy wiedzieli jakie są możliwości oraz z czym wiążą się poszczególne wybory. Przeszkoliła ponad 5 tys osób. Wykładała na uczelniach wyższych, uczestniczyła w licznych konferencjach jako prelegent. Jej szkolenia i wystąpienia oceniane są jako praktyczne, użyteczne i ciekawe. Fanka logicznego myślenia oraz ułatwiania sobie życia.

Od prawie 10 lat członek międzynarodowej organizacji Toastmasters, gdzie doskonali swoje umiejętności przemawiania publicznego oraz zarządzania. Otrzymała tam najwyższy tytuł DTM (Distinguished Toastmaster). Prywatnie pasjonatka podróży, szczególnie do Afryki.

Książki i kursy, które pomogą Ci w prowadzeniu firmy w formie spółki z o.o.:

Inne artykuły, które mogą Cię zaintesować:

Czym odróżnia się spółka PSA od spółki z o.o.?

Czym odróżnia się spółka PSA od spółki z o.o.?

Prosta Spółka Akcyjna została stworzona w celu elastyczniejszego, prostszego prowadzenia firmy. W Polsce można założyć taką spółkę od lipca 2021. W sierpniu skutecznie zarejestrowały się tylko trzy takie podmioty, co uwidocznia, że przepisy są nie do końca jasne, a...

Jak wygląda struktura Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)

Jak wygląda struktura Prostej Spółki Akcyjnej (PSA)

Prosta Spółka Akcyjna to nowa forma prowadzenia biznesu, która weszła w życie 1 lipca 2021 roku. Głównym celem jej wprowadzenia jest łatwiejsze pozyskiwanie kapitału inwestorów z rynku. Tym samym jest to genialne rozwiązanie dla tzw. start-upów. Natomiast P.S.A. z...

Spółka z o.o. bez pracowników, a ZUS

Spółka z o.o. bez pracowników, a ZUS

Spółka z o.o. to coraz popularniejsze rozwiązanie również dla małych firm, często też takich które nikogo nie potrzebują zatrudniać. Wielu właścicieli firm zastanawia się jak to jest – że spółka zo.o. może działać legalnie i nikogo nie zatrudniać. Zarząd spółki z o.o....

Myślisz o spółce, ale nie chcesz płacić podwójnego podatku?

Pobierz bezpłatny poradnik:

Jak ominąć podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Witaj, jestem Justyna!

Od prawie 10 lat edukuję i uświadamiam przedsiębiorców w tematach systemu podatkowego. Chce, abyś wiedział jakie masz możliwości oraz jakie konsekwencję mają Twoje poszczególne wybory.

ZUS to nie MUS to miejsce, w którym edukujemy przedsiębiorców w zakresie bezpiecznego prowadzenia biznesu. Z drugiej strony pokazujemy też, że istnieją ścieżki, dzięki którym można zapłacić mniejsze podatki.

Chcesz obniższyć koszty w Twojej firmie?

Pobierz bezpłatny poradnik:

7 sposobów na obniżenie kosztów w Twojej firmie