Zakładając spółkę z o.o., wspólnicy powołują zarząd. To zarząd de facto zarządza działaniem spółki. Ale kto ją reprezentuje w urzędach, bankach, sądach czy też innych firmach? Warto wiedzieć, kto i kiedy może reprezentować spółkę z o.o.
Jeżeli jesteś z nami już jakiś czas, to z pewnością wiesz, że to zarząd zajmuje się zarządzaniem spółką. Do jego zadań należy jak chociażby zgłaszanie zmian do KRS, prowadzenie spraw spółki i obsługa wspólników. Więcej na temat obowiązków zarządu możesz przeczytać TUTAJ.
Jak się zatem domyślasz, to zarząd będzie reprezentował spółkę co do zasady. No dobrze, ale jak wygląda sprawa gdy zarząd jest wieloosobowy? Czy są sytuacje, kiedy zarząd nie może reprezentować spółki?
Ale czym tak w ogóle jest reprezentacja spółki?
Reprezentacja spółki z o.o. to składanie i przyjmowanie oświadczeń woli w imieniu spółki. Uprawniona do tego osoba (organ) będzie występował w imieniu spółki w różnych relacjach gospodarczych. Zarówno w podejmowaniu decyzji o zawarciu różnego rodzaju umów, jak również przed różnego rodzaju urzędami, nawet przed sądem. To art. 201 § 1 KSH ściśle określa, że to zarząd reprezentuje spółkę z o.o. Ponadto informacja o tym kto jest członkiem zarządu, a tym samym kto może reprezentować spółkę, musi pojawić się również w KRS-ie.
No dobrze, ale w spółce możemy mieć zarząd jednoosobowy, a także wieloosobowy. I Jak wtedy wygląda reprezentacja?
Szczegółowe zasady reprezentacji zarządu powinny być określone w umowie spółki.
Chcesz być na bieżąco z przepisami oraz tematami podatkowymi?
Reprezentacja spółki w zarządzie jednoosobowym
Tu rzecz jest prosta. W spółce, w której do zarządu powołana jest tylko jedna osoba, to ona będzie reprezentowała spółkę. W takiej sytuacji nie ma również konieczności, aby tę kwestię regulowała umowa spółki.
Reprezentacja spółki z wieloosobowym zarządem
W spółkach z zarządem wieloosobowym sytuacja jest już nieco bardziej złożona. W umowie spółki możemy w dowolny sposób określić sposób reprezentacji spółki. Wspólnicy mogą przyjąć, że wszystkie sprawy wymagające reprezentacji będą leżały w gestii jednego członka zarządu, wszystkich członków zarządu lub tylko części z nich.
I tak np. możemy przyznać reprezentację jednoosobową prezesowi zarządu, a pozostałym członkom zarządu zaś tylko łącznie z innym członkiem zarządu, prezesem zarządu. Możemy również dokonać zapisu, iż do wysokości określonej kwoty zobowiązania reprezentacja jest jednoosobowa, a powyżej tej kwoty wymagana jest reprezentacja łączna. Kombinacji jest tu naprawdę wiele.
Co jeżeli w umowie nie określimy sposobu reprezentacji spółki?
Gdy umowa nie określa sposobu reprezentacji spółki, wówczas zastosowanie mają przepisy art. 205 KSH. W szczególności § 1:
Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Czyli w przypadku zarządu wieloosobowego, gdy nie określimy w umowie spółki sposobu reprezentacji, wówczas jest ona dwuosobowa. Oznacza to, iż np. do zawarcia umowy z operatorem sieci komórkowej, będą potrzebni dwaj członkowie zarządu.
Czy tylko i wyłącznie zarząd może reprezentować spółkę?
Co do zasady tak. Jednak może się zdarzyć, że spółka będzie reprezentowana przez pełnomocnika lub prokura. Zarówno pełnomocnitwo jak i prokura są to formy upoważnień do reprezentowania spółki.
Prokura upoważnia wskazaną osobę do reprezentowania spółki w czynnościach sądowych i pozasądowych. Zatem prokurent może np. zawierać w imieniu spółki umowy, odstępować od nich i wypowiadać je. Może również składać w imieniu spółki oświadczenia czy reprezentować ją w toku postępowania sądowego, administracyjnego, podatkowego itp.
Pełnomocnik zaś może reprezentować spółkę tylko w ściśle określonych pełnomocnictwem czynnościach.
Kiedy członek zarządu nie może reprezentować spółki?
Choć przepisy kodeksu spółek handlowych wprost mówią o tym, że spółkę reprezentuje zarząd, to może mieć miejsce wyjątkowa sytuacja, w której nie będzie to możliwe. A mianowicie jeżeli członek zarządu, chce podpisać ze spółką np. umowę zlecenie, umowę o pracę, czy umowę o dzieło, wówczas nie może występować jako reprezentant spółki. Jasno określa to art. 210 § 1 KSH. Gdy zaistnieje taka sytuacja, na umowie w imieniu spółki podpisać się może albo członek Rady Nadzorczej – jeżeli funkcjonuje ona w spółce, albo pełnomocnik powołany przez wspólników. Więcej na ten temat możesz przeczytać TUTAJ.
Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji
Jeżeli nasz firma jest spółką z o.o. w organizacji, czyli oczekuje na wpis do KRS, to reprezentacja jej wygląda nieco odmiennie, niż w przypadku pełnoprawnej spółki. W spółce z o.o. w organizacji nie mamy obowiązku ustanowienia zarządu. Jeżeli mamy już ustanowiony zarząd, to jak najbardziej reprezentuje spółkę, ale jeżeli jeszcze nie funkcjonuje, wówczas spółkę może reprezentować jedynie specjalny pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Spółka w organizacji nie może ustanowić prokurenta, ponieważ mogą to robić tylko podmioty wpisane do rejestru. Więcej na temat spółki z o.o. w organizacji możesz przeczytać TUTAJ.
Choć wydawać by się mogło, że kwestia reprezentacji spółki z o.o. jest dość jasna i bezsprzeczna, to jednak warto wiedzieć, kto, kiedy i na jakich warunkach może reprezentować naszą firmę.
Jeżeli chcesz poznać więcej szczegółów na temat prowadzenia spółki z o.o., to zapraszam Cię do naszego kursu
Kurs online
“Spółka z o.o. od teorii do praktyki”
Kurs „Spółka z o.o. od teorii do praktyki” to ogromne źródło wiedzy i praktycznych porad, które poprowadzą Cię przez każdy krok zakładania, a następnie prowadzenia własnej spółki z o.o.. Wiedza zawarta w naszym kursie to esencja teorii i praktyki, zdobyta w trakcie wieloletniego doświadczenia. Zrozumiesz nie tylko podstawy prawne i formalności, ale także dowiesz się, jak uniknąć częstych pułapek i błędów, dzięki realnym przykładom i wskazówkom.